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中国并购月报(2020年8月)


一、中国公司7月并购交易Top 10

 

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二、重点并购交易评述

 

(一)中石油和中石化进行管道业务重组,国家管网集团成为受让方

7月23日,中国石油(601857.SH)公告,公司拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG接收站及铺底油气等相关资产出售给国家石油天然气管网集团有限公司(“国家管网集团”)。

同日,中国石化(600028.SH)公告,公司拟将所持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网集团。

上述两个交易中,国家管网集团都通过增发股份和支付现金的方式来支付交易对价。预计交易达成后,中石油和中石化分别持有国家管网公司29.9%和9.42%股权。

本次资产的受让方国家管网公司成立于2019年12月,其成立是我国天然气体制改革中最为重大和根本性的改革措施,将会推动油气的整体市场化改革,落实国家的管网发展规划;而伴随着此次管道业务资产的注入,国家管网公司的业务运营具有了雄厚的资产支撑,正式成为一个独立运营的市场主体。

此次的资产剥离改变了过去油气业务一体化的格局,对于中石油来说,可更加专注于上游油气勘探开发,减少未来管道的投资规模,缓解公司本身的资本支出压力;对于中石化来说,则可以在持续巩固传统油气业务优势的基础上,进一步拓展新业务。

望华点评:由于中石化和中石油长期以来都是实行油气业务的一体化运营,在本次业务剥离后其需经历一段时间的调整适应,但是从我国深化油气体制改革的大背景出发,“两桶油”成功剥离下属的油气管道资产有助于其聚焦油气业务的其他领域,实现油气管网的分离改革以及更高效使用。此外,此次资产的剥离会进一步降低中石化和中石油的资产负债率,提升整体竞争力

 

(二)海尔集团打造家电唯一上市平台—海尔智家私有化海尔电器

7月31日,海尔智家(600690.SH)公告,公司拟以协议安排的方式,私有化海尔电器(1169.HK),交易对价为每股31.51港元,溢价17.35%,由海尔智家通过换股和现金的方式支付。交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司,并从香港联交所退市,而海尔智家则有望通过此次交易成为上海、香港、法兰克福三地上市公司。

从业务布局的角度来说,海尔电器与海尔智家同为海尔集团下面的家电业务平台,海尔电器主要从事洗衣机、热水器的制造销售以及海尔国内家电产品的渠道分销,而海尔智家则主要从事国内冰箱、空调等产品制造以及海外家电产业。

虽然从海尔集团整体业务规划的层面来说,海尔智家与海尔电器具有不同的主营业务,但是在实际的运营层面,由于二者同属家电领域,难免会存在一定的业务重叠和交叉竞争问题,这在一定程度上会降低集团家电业务的运营效率。 

望华点评:海尔智家与海尔电器的此次私有化交易是海尔集团内部的资产整合,旨在打造唯一的家电业务上市平台,进一步理顺集团内部家电资产的管理关系,减少同业竞争和关联交易,提升协同效率,优化资金管理,降低资产负债率;从对外竞争角度来说,海尔智家与海尔电器的整合可以提升海尔集团在白电市场领域的竞争能力,避免被格力电器和美的集团拉开差距。


(三)腾讯全资收购搜狗,继续加强搜索业务布局

7月28日,搜狗(SOGO.N)公告,腾讯向其发出初步非约束性收购要约,拟以9美元/ADS私有化搜狗,此次交易完成后,搜狗将会从纽交所退市,并会成为腾讯下属的间接全资子公司。

一直以来,百度在国内搜索领域具有着绝对的领先地位,虽然对于微信和腾讯来说,搜索不是其业务布局的主要阵地,但是搜索是互联网应用的重要场景,也是扎根消费互联网的重要一环,因此微信一直致力于大力发展搜索业务,并推出了微信搜索,腾讯也是希望在与其他互联网巨头的竞争中打造自身搜索板块的竞争力。 

早在本次交易发生前,腾讯便已经是搜狗的最大股东,此次全资收购搜狗剩余股份则是为了进一步完善搜索业务布局,而对于搜狗来说也可以减轻自身的财务压力,在未来的业务发展方面也有望与腾讯展开更加深厚的合作。

望华点评:腾讯此次全资收购搜狗彰显了腾讯布局搜索领域的决心,也是为了应对以字节跳动为代表的新兴互联网巨头的竞争,争取在移动搜索领域获得更大的优势;同时全资收购搜狗的好处在于可以更好的使用其团队的技术实力,并且自由地进行团队、人员、资产、业务的整合,从而与腾讯自有的搜索产品更好地进行组合,充分地发挥战略与业务协同。 

 

 

三、政策行业资讯

 

一、图解二季度宏观经济

7月17日,国家统计局公布我国2020年二季度和上半年国内生产总值(GDP)初步核算结果,我们来看看重要宏观经济数据的变化:

 

(一)二季度GDP同比由负转正,涨幅超预期

2020年二季度,我国国内生产总值GDP实现25.01万亿,同比增长3.2%,由一季度受疫情冲击影响同比下降6.8%转负为正,回升了10个百分点,并且远超市场预期的2.4%(Bloomberg口径),并为全球第一个转正的经济体。

年初至今,主要经济数据(详见后)先降后升,已经呈现出“稳步复苏”的态势!新冠疫情对世界经济整体的打击力度为二战以来之最,在“外防输入、内防反弹”疫情常态化的大背景下,在长江沿线多省事严重洪涝的天灾夹击下,14亿人口的大国稳住阵脚,率先走出衰退并实现超预期增长,实属不易!

 

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     2020年上半年,我国GDP45.66万亿,同比下降1.6%。虽然我们看到二季度三大产业增加值增速已经由负转正,但投资、消费、进出口等三大指标仍处于下降区间,当前经济回升属于恢复性增长。
     7月30日,美国也公布了其二季度GDP 数据:实际GDP 环比年化增速-32.9%,为二战以来近80年最大单季跌幅。需要说明的是,中国统计局目前习惯公布GDP与去年同期相比的同比数据,而美国等发达经济体习惯公布季调后的环比折年率,两者口径不同。按照中国同比增速口径,美国二季度GDP增速同比-9.9%。
一增一降的此消彼长之间,就经济总量而言,我们越来越接近。这份成绩真心不易,值得欣慰!但同时,我们也清醒地看到大而不够强以及高科技领域的打压和巨大差距,尚需努力!
 
     (二)从产业角度看,三大产业均触底反弹,由负转正
     分产业看,二季度第一产业增加值1.59万亿,占比6.3%,由一季度下降3.2%转为同比上涨3.3%;第二产业增加值9.91万亿,占比39.6%,由一季度下降-9.6%%转为同比上涨4.7%;第三产业增加值13.51万亿,占比54.0%,由一季度下降5.2%转为同比上涨1.9%。
 
 
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     三大产业齐头增长的过程中,新兴产业的表现更为突出。上半年,规模以上工业战略性新兴产业增加值同比增长2.9%,规模以上工业高技术制造业增加值同比增长4.5%,而同期全部规模以上工业增加值同比下降1.3%。以新技术为引领的相关服务业营业收入保持增长,1-5月,规模以上高技术服务业、科技服务业和战略性新兴服务业营业收入增速分别为4.7%、4.0%和3.8%,而同期全部规模以上服务业营业收入同比下降6.4%。
 
     (三)从支出角度看
      逆周期调整政策刺激下,二季度三大需求拉动GDP恢复,经济季度转正。
 
     1、消费虽整体仍在下降通道,但降幅已连续收窄
     上半年,社会消费品零售总额17.23万亿,同比下降11.4%,较一季度收窄7.6个百分点。虽仍然处于下降区间,但社会消费品零售总额自1-2月受疫情冲击触底-20.5%,从3、4、5、6月开始,已连续四个月降幅收窄,同比降幅分别为-15.8%、-7.5%、-2.8%和1.8%,触底反弹明显。按消费类型分,商品零售15.76万亿,下降8.7%;餐饮收入1.46万亿,下降32.8%,受疫情影响严重。

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     消费,三大驱动因素的主力担当,2019 年对GDP增长的贡献约六成。但消费的恢复受疫情影响也最大,上半年最终消费支出向下拉动GDP2.9个百分点。其中,二季度最终消费支出向下拉动GDP 2.3个百分点,较一季度收窄2.1个百分点。
疫情中消费的亮点是网上消费。上半年,全国网上零售额5.15万亿,同比增长7.3%。其中,实物商品网上零售额4.35万亿,增长14.3%,比一季度加快8.4个百分点,占社会消费品零售总额的比重为25.2%,比上年同期提高5.6个百分点。
 
     2、投资逆周期调整率先发力,带动经济季度转正
     上半年,全国固定资产投资(不含农户)28.16万亿,同比下降3.1%,降幅较一季度收窄13.0个百分点。同消费一样,虽然仍处于下降区间,但降幅收窄、反弹强劲。
 
 
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     投资,三大驱动因素的活力担当,2019 年对GDP 增长的贡献约三成。随着逆周期刺激投资政策的持续发力,投资对经济的拉动作用最快速、最明显。上半年,资本形成总额拉动GDP增长1.5个百分点。其中,二季度资本形成总额拉动GDP增长5个百分点,扭转一季度向下拉动的态势。
分产业看,上半年第一、二、三产业投资分别0.83万亿、8.50万亿和18.83万亿,分别同比增长3.8%、同比下降8.3%和同比下降1.0%。
     分登记注册类型看,内资企业投资同比下降3.4%;港澳台商企业和外商企业投资分别同比增长0.6%和3.9%。
 
     3、进出口回升态势好于预期,六月出口、进口年内双升
     根据海关总署数据,二季度中国外贸进出口7.67万亿,同比-0.2%,较一季度降幅收窄6.3个百分点。自4月份起,我国出口连续3个月实现正增长。6月份进出口同比增长5.1%,其中出口增长4.3%,进口增长6.2%,实现双升。
     上半年,中国货物贸易进出口总值14.24万亿,同比下降3.2%,其中出口7.71万亿,下降3%;进口6.53万亿,下降3.3%。民营企业为外贸第一大经营主体,进出口6.42万亿,增长4.9%,占我国外贸总值的45.1%,比去年同期提升3.5个百分点。东盟仍为我国第一大贸易伙伴,上半年占我国外贸总值的14.7%。上半年,我国对东盟、欧盟和美国进出口分别为2.09万亿、1.99万亿和1.64万亿,增幅分别为5.6%、-1.8%和-6.6%。此外,我国对“一带一路”沿线国家进出口4.2万亿,微降0.9%。
     进出口相抵,上半年贸易顺差6119亿元。6月末,国家外汇储备余额为3.1万亿美元。
 
 
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     净出口,三大驱动因素的变数担当,2019 年对GDP增长的贡献约一成。净出口受国际形势和国外疫情扩散的影响,最大的变数,也最不可控。上半年,货物和服务净出口向下拉动GDP 0.2个百分点,较一季度收窄0.8个百分点。其中,二季度货物和服务净出口拉动GDP增长0.5个百分点,扭转一季度的向下拉动。
 
     二、7月30日中央政治局会议,内循环为主、双循环促进
     7月30日,中共中央政治局召开会议,决定于10月召开党的第十九届五次会议,研究关于制定“十四五年规划”和“二〇三五年远景目标”;并且研究了当前经济形势,部署下半年经 济工作。会议认为,当前和今后一个时期,我国发展仍然处于战略机遇期但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局,和平与发展仍然是时代主题,同时国际环境日趋复杂,不稳定性不确定性明显增强。我们遇到的很多问题是中长期的,必须从持久战的角度加以认识,加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
     “持久战”下的 “内循环为主”、“双循环促进”,是对当前国内外形势最新研判下的经济应对策略。从前文消费、投资、净出口三驾马车2019年对GDP贡献的6:3:1的比例可以看出,经过近些年来结构调整,我国经济从外贸为牛鼻子的动力驱动为主的结构,转型为九成驱动力在内、更为可控、更为稳定长远的结构。试想,如果我们现在还是21世纪前十几年对外贸易依存度40%以上,高峰时近64%的结构(见下图),面临当前复杂动荡的国际形势,经贸、科技、政治等全方位的人祸打压,叠加新冠和洪水等天灾意外,我们能否挺的过来,会否因此一蹶不振陷入成长陷阱?还是如现在第二个季度就实现恢复性上涨,在全球经济寒冬中率先走出来!发展的不同阶段,有不同的增长模式,需要不同的驱动元素,从外贸到内销,从规模到质量,从加工到科技,这是我国从今年全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后,迈向全面建设社会主义现代化国家的第二个百年奋斗目标新征程的必经路径,期间一定不可能侥幸过关,一定会有各种预想不到的极限打击和艰难险阻,我们将要迎来民族复兴征程的持久战!
 
 
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     财政政策要更加积极有为、注重实效。在上半年发力新基建、减费降税等刺激政策将进入保障重大项目建设资金,注重质量和效益的“落地见效”阶段。明确加快以“两新一重”驱动“内循环”市场的建立,加快新型基础设施建设,加快国家重大战略项目实施步伐,以新型城镇化带动投资和消费需求,推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新。
     货币政策要更加灵活适度、精准导向。8月9日,央行易纲行长专访总结本轮逆周期调整的货币政策为18字方针“扩总量、保供应、促增长,降利率、调结构、保主体”。今年上半程的流动性,相比发达国家的无限量化宽松,我国的货币供应量始终保持着与社会融资规模合理增长相适应的步调,其刺激幅度和节奏之克制使其期间也受到不少质疑,怀疑央妈是不是亲妈?我们看看下图宏观杠杆率自2008年次贷危机以来的变化,远的回忆一下2008年下半年启动4万亿应对危机后杠杆率的一路攀升,近的回忆一下2018-2019年间去杠杆带给实体企业失血眩晕。借钱是要还的。经历过过度放水的短暂狂欢以及之后雪上加霜的抽血痛楚的企业和个人,是不是更能理解克制背后的良苦用心呢?因此,今年下半程不要对流动性有不切实际的幻想,更要量入为出的思考后,再接纳“精准的滴灌”。
 
 
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三、中国特色证券集体诉讼制度落地,敬畏法治动真格! 
     7月31日,最高人民法院发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》(“《规定》”),细化新《证券法》第九十五条关于证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。“中国特色证券集体诉讼”的法律供侧改革迈出了落地的最后一公里。同日,中国证监会、中证中小投资者服务中心分别发布《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》(“《通知》”)《特别代表人诉讼业务规则(试行)》,对投保机构、登记结算机构等单位参加特别代表人诉讼的行为作出详细规范。
     对资本市场违法犯罪“零容忍”,不再停留在说说而已,到了“不信,你试试看!”的敬畏法治的新阶段!财务造假、欺诈发行、忽悠重组、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为是资本市场健康发展机体上的“毒瘤”,它不仅恶劣破坏资本市场公信力,同时还严重损害投资者利益,危及市场的健康长远发展。但过往因为立法规定较原则,审判实践缺乏经验积累,现实中投资人独立个体身份弱小分散,维权成本高、难度大、举证难,不当获利的坏人在资本市场屡屡得逞后的暴利效应和挠痒痒式的处罚形成鲜明反差,风清气正的投融资市场风气难以建立。本次,中国特色证券集体诉讼主要从以下两方面举起杀威棒:
     特别代理人的法律赋权。证券法第九十五条第三款规定:投资者保护机构五十名以上投资者委托可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记。特别代表人诉讼之所以“特别”,在于其突破了“代表人必须同时是案件当事人”的传统认识,赋予投资者保护机构虽不是当事人但可以基于当事人的委托而取得诉讼代表人的法律地位,代表分散的投资者行使法律的权利。
     “默示加入、明示退出”的最大亮点。证券法第九十五条第三款同样规定:在投资者保护机构依法向人民法院代为登记中,投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。投资者“默示加入、明示退出”的诉讼参加方式,使得被侵权投资者无须做任何动作即可自然加入诉讼,享受最终判决胜诉的补偿损失的权利,放弃该权利反而需要采取主动动作、明示退出。相信明智者会“不为”,什么都不做的搭便车,乐见其成、乐享其成。
     投资者保护机构发起诉讼之初,就可以根据证券登记结算机构的记录确定被侵权投资者的最大数,同时其诉讼举证的专业性又大大增加了胜诉的几率。基数大、概率高,“一次胜诉,众人获赔”的“积少成多”效应定会形成巨额的赔偿数额,对违法者形成强大的震慑力。本次中国特色证券集体诉讼制度的落地,在教育和呼吁脉脉温情之外,高高举起法制的杀威棒,增强法治的敬畏感,除了惯常的刑事、行政责任之外,重在加大民事赔偿责任的追究,不仅让贪利的坏人“罚得倾家荡产”,更要让其“赔得倾家荡产”,让“坏人”因得不偿失、望而生畏而缩手,让“好人”借助资本市场融资发展,以价值的成长回馈投资者,树立价值成长、互惠互利的融资氛围和投资文化!
     我们注意在证监会的《通知》中表示对于典型重大、社会影响恶劣的证券民事案件,投保机构依法及时启动特别代表人诉讼,并可以先行在被告具有一定偿付能力、已被有关机关作出行政处罚或者刑事裁判等案件上进行试点诉讼,积累经验,主动探索引领证券纠纷代表人诉讼。我们也注意到不少律所和投资者在《规定》出台后梳理符合条件的存在虚假披露违规违法事实的侵权公司和股票清单,公开呼吁和征集投资者准备拿起法律的武器维权。我们相信不久的未来我们可以看到普通代表人和特别代表人积极诉讼的司法实践,我们也可以看到符合“恶有恶报”朴素价值观在资本市场的彰显。
 
 
四、宏观经济指标
 
 
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