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中国并购月报(2020年7月)


 一、中国公司6月并购交易Top 10

 

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二、重点并购交易评述

 

(一)国企改革步伐加速,整体上市成为新注脚

6月19日,南国置业(002305.SZ)公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式吸收合并中国电建下属的中国电建地产集团有限公司(“电建地产”)。本次交易完成后,电建地产的法人资格将会被注销,作为存续方的南国置业将会承接电建地产的全部资产负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,南国置业的第一大股东也将会由电建地产变为中国电建。

南国置业成立于1998年,主营为商业地产的开发与运营。2012年,电建地产入股南国置业成为第二大股东,后来通过不停的股权收购,跃升为南国置业的第一大股东。本次合并是中国电建体系内地产资源的内部整合,整合完成后将消除电建地产与南国置业之间的同业竞争,理顺房地产板块业务发展的脉络,扩大规模并提升协同效应。

6月5日,延长化建(600248.SH)公告,公司拟以发行股份的方式吸收合并陕西建工控股集团有限公司(“陕建控股”)下属的陕西建工集团股份有限公司(“陕建股份”)。本次交易完成后,延长化建将作为存续主体,主营业务将会变更为建筑工程施工和建筑安装,从而实现陕建股份的整体上市。

陕建股份是陕西省大型国有企业,拥有建筑工程施工总承包特级资质及对外经济技术合作与进出口业务经营权。通过与延长化建的合并,陕建控股资产的证券化率进一步提升,同时可以进一步整合优质的建筑板块资产,打造陕西省属的建筑工程板块资本运作平台,推进陕西省内国企改革的步伐。

望华点评:不管是央企中国电建还是地方国企陕建控股,都是将自身体系内的非上市资产与上市平台进行整合,从而提升集团资产的证券化率,实现整体上市的目的。今年5月印发的《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确对处于充分竞争领域的国有经济,通过资本化、证券化等方式优化国有资本配置,盘活存量国有资本。该些案例都是国企央企大力推进深化改革,产融结合的成功实践,借助上市平台整合集团内部同质业务,消除内部低效竞争,整合成扩大规模实力后的面向外部市场竞争的主体;再加上金融证券化的资本翅膀。我们相信这种面向市场、面向资本的改革是大有希望的!

 

(二)收购LG化学偏光片业务,杉杉股份获得发展新动能

6月9日,杉杉股份(600884.SH)公告,公司拟收购LG化学在亚洲的LCD偏光片业务及相关资产,具体交易方式为:①LG化学首先以现金出资的方式新设一家公司,接着LG化学将与LCD偏光片业务有关的资产都注入该公司(“合资公司”);②杉杉股份再通过增资方式取得合资公司70%股权,从而达到间接收购LCD偏光片业务的目的。

杉杉股份是我国最大的锂电材料综合供应商之一,主营业务为锂电材料的研发、生产和销售,也是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业,此次收购LG化学的LCD偏光片业务,则可以进一步实现公司新材料业务的多元化发展。

望华点评:从市场份额而言,日韩企业无疑是LCD偏光片市场的头部玩家,其中LG化学、住友化学以及日东电工占据了市场6成以上的份额。杉杉股份的此次收购是一次破局交易,有助于提升我国LCD偏光片业务的自给率。此外,我国LCD面板市场发展迅速,其上游LCD偏光片具有良好的发展前景,杉杉股份有望获得一个新的盈利增长点。

 

(三)九强生物高溢价收购迈新生物,强化体外诊断试剂领域布局

6月13日,九强生物(300406.SZ)公告,公司拟与中国医药投资有限公司(“国药投资”)联合采用现金的方式收购福州迈新生物技术开发有限公司(“迈新生物”) 95.55%的股权。其中,九强生物拟收购65.55%的股权,国药投资则收购30%的股权。

九强生物主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售,而本次收购的标的公司迈新生物则主要是从事病理诊断试剂和自动化染色仪器的研发、生产、销售以及临床病理检测服务。此次交易可以增强九强生物在体外诊断试剂领域的布局,扩充病理诊断试剂和仪器产品线,进行产业链延伸并提高业务协同性。

从本次交易的估值角度而言,毫无疑问是一次高溢价的收购。截止2019年12月31日,标的公司迈新生物的归母净资产的账面价值为3.99亿元,而其100%股权的评估价值则是为27.5亿元,评估增值接近6倍,从而会在交易完成后,给九强生物带来巨额的商誉。

望华点评:由于本次交易九强生物是以纯现金的方式收购,且标的公司估值存在高溢价的情况,这便导致九强生物存在比较大的资金缺口(2020年一季报显示九强生物账上的货币资金为2.6亿元,本次交易九强生物需支付的对价为18.0亿元),因此资金能否及时到位是本次交易最终能否顺利完成的关键,此外由于标的公司较高的估值会为九强生物带来比较高的商誉,潜在的商誉减值计提可能会影响公司未来的盈利能力。

 

三、政策行业资讯

 

一、上证指数30年大修,A股全面大涨,牛市真的要来了吗?

(一)上证指数迎来30年大修

6月19日,上交所发布公告:自7月22日起修订上证指数,①剔除被实施风险警示(ST、*ST)的股票,②将新股计入上证指数的时间延迟至上市1年后,大市值新股可在3个月后快速计入,③将科创板证券纳入上证指数样本。同日,收盘后发布上证科创板50成份指数。

 

上证指数因“10年不涨”广受诟病,被与6月26日刚刚出狱的前首富黄光裕放在一起调侃:十年前2010年10月上证2978.84,十年后2020年6月上证2979.55,大盘是不是停盘了十年! 10年间上证指数涨幅18.08%,远远落后于沪深300指数52.02%、上证50指数56.39%的涨幅,更大幅落后于创业板指数131.88%,并且更为重要的是也完全跟不上GDP十年178.6%增速。上证指数的确“失真”了,既不是经济的晴雨表,也与兄弟指数不可比,被调侃3000点焊了铁底。

 

A股市场第一股指上证指数的确到了不得不改的时候,运行近30年后迎来修订。上证指数将“优胜劣汰”,剔除垃圾股,卸下包袱轻装上阵;增加科技创新优质股票,并在市场价格充分博弈一年后平稳纳入。希望修订后的上证指数可以和沪深300、创业板及未来的科创板指数一起,真正起到对标道琼斯工业指数、标普500指数和纳斯达克指数,展现两国资本市场的风采。

 

(二)7月,A股全面大涨

 

7月1日以来,A股三大市场全面放量大涨!月初至8日收盘,上证指数涨幅12.5%,深证成指涨幅10.7%,创业板指涨幅9.6%。一片红彤彤的牛市将要来临的景象。

 

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     7月8日,前证监会主席肖钢表示,党中央从来没有像今天这样重视资本市场。2018年12月,中央经济工作会议就明确指出:资本市场在金融运行中具有“牵一发而动全身”的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
 
     为什么党中央如此重视资本市场?为什么改革开放进入深水区必须大力发展资本市场?“股权是人类历史上最伟大的社会发明之一”,这种说法毫不为过。因为股权化、股份制这一现代企业制度的基石相当于打通了公司这一组织形式和社会资本融资的任督二脉,使得现代化的大公司有了足够新鲜、流动的血液。早期的现代工业规模经济发展得益于此,当下的科技创新也需要依赖资本市场股份的清晰、流动、定价和溢价,巨大的财富效应才能大大激发科技、研发的动力,才能实现科技研发作为驱动力的经济再次腾飞。这是依靠重资产抵押质押、信用担保背书等提供安全保障的间接融资市场所不具备的独特作用和魅力所在。
 
     7月开门红的A股普涨,让漫漫5年熊市的投资者格外激动,牛市真的要来了吗?我们想说10年前3000点对应估值高达50多倍,10年后现在3000点估值仅是13倍左右;10年前的GDP是32万亿,10年后我们过百万亿,要相信经济基本面、相信常识、相信价投。但我们同样要说股市有风险,本金损失是最大的风险!把钱交给你信赖的专业机构,顺应周期投资中国!
 
     二、疫情中,经济悄悄地复苏
 
     国外疫情持续居高不下暂且不说,北京居然在6月份被“新发地”意外暴击了,让北京居民切切实实感同身受了一下武汉人和湖北人在春节期间的复杂心情。2020年,注定是黑天鹅群游的一年了,其中最大的那只,昵称一定叫“新冠”!
 
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      一片凄云惨雾之中,国家统计局公布了最新月度经济运行数据:
 
     一看增长率:4月份以来,规模以上工业增加值由负转正,连续两个月企稳回升。5月,规模以上工业增加值同比增长4.4%。1-5月,规模以上工业增加值同比下降2.8%,春节疫情对经济的暂停影响,在工业领域率先复苏,已接近疫情爆发前的正常水平。
 
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      二再利润率。1-5月,全国规模以上工业企业利润下降19.3%。其中国有控股企业实现利润总额4404.2亿元,同比下降39.3%;股份制企业实现利润总额13478.8亿元,下降19.2%;外商及港澳台商投资企业实现利润总额4659.2亿元,下降18.4%;私营企业实现利润总额5607.3亿元,下降11.0%。虽然利润增长情况还未走出疫情影响,但我们注意到5月份规模以上工业企业实现利润总额5823.4亿元,已由4月份的同比下降4.3%转为同比增长6.0%,实现了由负转正;同月规模以上工业企业利润率6.82%,同比提高0.29个百分点,环比提高1.15个百分点,利润率也呈现触底反弹的趋势。
 
 
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     三看预测未来经济的先行指标。6月份,针对大型企业为主的统计局中国制造业采购经理指数(PMI)为50.9%,比上月上升0.3个百分点;针对中小企业为主财的新PMI指数为51.2%,比上月上升0.5个百分点,且为今年最高。6月份,非制造业商务活动指数为54.4%,高于上月0.8个百分点,连续四个月回升。从上述指标可以明显感受出无论大企业还是小企业,无论制造业还是非制造业的服务、建筑业,经济先行指数都回升至荣枯线之上,经营活动快速恢复中。
 
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     时间拉长,等我们回过头来再看,和历史上与其他病毒斗争的异常事件一样,人类一定会找到解决新冠的办法,重新恢复生活工作正常的样子,而这一天的确越来越近了。
 
 
四、宏观经济指标
  
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