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中国并购月报(2020年6月)


 一、中国公司5月并购交易Top 10

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二、重点并购交易评述

(一)国家级基金增资中芯国际,助力芯片国产化

5月15日,中芯国际(0981.HK)公告,国家集成电路产业基金和上海集成电路基金合计向其下属子公司中芯南方注资约159亿元,中芯国际的持股比例将由50.1%降至38.5%。

中芯南方主要从事集成电路芯片制造、针测及凸块制造,主要专注于14纳米及以下晶圆工艺和制造技术,目前已达到每月6000片14纳米晶圆的产能,而目标产能则是每月35000片。国家级产业基金的资金支持可以减轻其因产能扩充所面临的资金压力。

值得注意的是,此次投资中芯国际的是国家集成电路二期基金,而此前国家集成电路一期基金也承诺给与中芯国际重点支持,投资额约251亿元。多次受到国有基金的青睐也表明了中芯国际在我国芯片产业的重要性。

从业务上来说,中芯国际是国内技术最先进、配套最完善、规模最大的芯片制造公司,而美国最近不断加大对华半导体业务发展的限制,以中芯国际为代表的国产芯片制造公司正处于一个发展的关键时间,急需提升芯片的制造能力,努力在未来可以实现进口替代。

望华点评:作为国内芯片制造龙头的中芯国际于2019年从美股退市,最近则是频繁的进行资本运作,除了上文所提到的引入国家级基金作为投资者外,6月1日,上交所网站也披露了中芯国际的招股说明书,预计募资规模达200亿元,中芯国际将成为国内首个“科创板+H股”的上市企业,资本市场对于中芯国际给与了充分的支持,我们也期待在未来国产芯片的制造能力可以大幅提升,彻底打破美国对华半导体发展的限制。

 

(二)大众汽车同时出手江淮汽车和国轩高科,加码中国电动车市场

5月28日,国轩高科(002074.SZ)公告,大众汽车(VOW3.DF)拟通过增资11亿欧元的方式入股,成为公司第一大股东;次日,江淮汽车(002074.SZ)公告,大众汽车以增资的方式获得了母公司安徽江淮汽车集团控股有限公司50%股权,交易金额约为10亿欧元,并向江淮汽车旗下合资公司江淮大众增资,交易完成后,大众汽车将持有江淮大众75%的股权。

作为地方老牌国企的江淮汽车近年来遭受了一定的经营压力,公司在2017年、2018年先后亏损,虽然在2019年扭亏为盈,但是2020年一季度公司的归母净利润为-3.6亿元,而公司推出的“商乘并举”战略在激烈的市场竞争环境下迟迟没有取得效果,寻求战略投资者的支持无疑是改善公司当前经营不佳的一种举措。

国轩高科作为国内仅次于宁德时代(300750.SZ)和比亚迪(002594.SZ)的第三大动力电池厂家,通过与大众的合作,可以获得稳定的下游客户渠道,进入大众的供应链,进一步提升自己在动力电池行业的地位。

望华点评:大众汽车CEO表示投资江淮汽车和国轩高科是其中国电动化战略的重要组成部分,而同时入股整车厂商和动力电池商,则有望实现产业闭环,带来业务发展的协同效应。从区域位置上来说,江淮汽车和国轩高科都位于安徽合肥,此前就已经存在业务交流,而大众曾与江淮合资设立江淮大众,因此三方存在较好的合作基础和条件。德系厂商大众汽车持续布局中国市场,也反映了其对中德关系未来发展的看好,也是对中国市场未来发展的肯定。

 

(三)智能快递柜寡头时代来临—丰巢收购中邮智递

5月6日,顺丰控股(002352.SZ)公告,旗下参股公司丰巢科技拟通过境外融资平台丰巢开曼的子公司深圳市丰巢网络技术有限公司(简称“丰巢网络”)与中邮智递的股东签署一揽子交易协议,相关协议安排履行后,中邮智递将成为丰巢网络的全资子公司。 

丰巢科技是国内智能快递柜市场的龙头企业,目前已经与5.7万多家物业企业合作,在全国100多个重点城市布局,拥有17万个网点,累计服务于全国200万收派员,触达2亿消费者,成为最贴近用户的末端开放平台。

标的公司中邮智递背靠着中国邮政的资源,在高校、政府和机关等事业单位有一定的布局,交易达成后,预计双方市占率合计可以超过60%,智能快递柜市场或将迎来寡头时代。

从顺丰的角度来说,本次交易是为了进一步完善公司最后一公里无接触配送战略,同时与中国邮政合作,也可以进一步提升旗下丰巢品牌的市场影响力,为丰巢未来潜在的上市铺路。

望华点评:本次交易是国内智能快递柜市场市占率靠前的两家企业的强强联合,可以想见在交易达成后,丰巢将会建立起更加深厚的品牌和资本壁垒;但在消除恶性竞争的同时,也会引来市场对于寡头垄断的担忧;而对于目前尚未盈利的丰巢来说,也可以借此机会重新探索丰富自身的商业模式,进而提高收入水平。

 

(四)复星系再出手—豫园股份收购金徽酒30%股权

5月28日,豫园股份(600655.SH)公告,拟通过协议转让的方式收购甘肃亚特集团所持有的金徽酒(603919.SH)30%的股权,收购完成后,豫园股份将会成为金徽酒的第一大股东。

金徽酒是西北地区优质的白酒品牌,拥有“金徽二十八年”、“世纪金徽星级”等产品,重点辐射甘肃、陕西等西北地区,2019年公司的营业收入为16.3亿元,同比增长4.6%,归母净利润为2.7亿元,同比增长4.6%。

对于豫园股份来说,其近年来一直在推行“产业运营+产业投资”双轮驱动的经营战略,公司在经营自有品牌的同时,不断对外进行产业投资,本次投资金徽酒是为了进一步完善公司的消费全产业链布局,此前公司曾先后进军珠宝、宠物、手表以及食品等行业。

望华点评:本次交易是豫园股份在大消费产业链的进一步延伸,文化餐饮和食品饮料业务一直是豫园近年来发展的重点,在打造自身的“豫园商城”文旅品牌的同时,公司不断通过产业投资实现外延扩张,投资金徽酒则可以进一步进军西北的白酒市场,同时豫园也拥有着丰富的运营消费类品牌的经验,可以助力金徽酒的品牌建设,发挥协同效应。

 

三、政策行业资讯

一、疫情中2020两会看点

5月下旬,受疫情影响而延后的两会终于在北京召开。22日上午,国务院总理李克强在十三届全国人大三次会议上做了《政府工作报告》(“《报告》”)。2020年是特殊的一年,是实现全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年,是“中国梦”第一个百年奋斗目标的实现之年,要实现2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的经济目标。而年初至今席卷我国以及全球的新冠疫情,使得世人对于中国2020年GDP目标“如何定、定多高、能否翻一番”充满了预测和期待,不仅是举国瞩目,也是举世关注的重大事项。

(一)GDP不设增速目标,求稳!

《报告》中特别说明:没有提出全年经济增速具体目标,而是“坚决打好三大攻坚战,加大六稳工作力度,保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转,坚定实施扩大内需战略,维护经济发展和社会稳定大局,确保完成决战决胜脱贫攻坚目标任务,全面建成小康社会。”不设年度经济增长目标,不是第一次,改革开放以来这是第4次。不设增长目标不等于没有目标,而是通过融在其他经济社会发展目标之中予以体现:优先稳就业保民生,城镇新增就业900万人以上,城镇调查失业率6%左右,城镇登记失业率5.5%左右。对比2019年上述三个数据分别为1100万人、5.5%和4.5%,考虑到2020年874万高校毕业生和2亿多农民工和几千万贫困地区劳动力就业,可以感知就业压力以及疫情对就业的冲击有多大,而每一个就业数字背后牵扯着每个家庭、每个人生活的稳定和质量。通过就业目标可以大致估算出对应的经济增长目标,但《报告》不设定、不显化,而是强调2020年求稳,以六保促六稳!当经济运行在惊涛骇浪、变幻莫测的环境中时,稳定渡过危险时期比僵化机械的设定硬性目标更实事求是、理性科学、务实担当。

(二)财政两个1万亿,助力!

经全国人大审议后的更加积极有为的财政政策落地:两个1万亿。相较于往年赤字率基本在3%以下,今年赤字率3.6%以上,财政赤字规模从去年的2.76万亿增加1万亿,达3.76万亿;同时发行1万亿抗疫特别国债。2个万亿全部直达地方市县基层、直接惠企利民,主要用于保就业、保基本民生、保市场主体,包括支持减税降费、减租降息、扩大消费和投资等。

(三)两个直达货币工具,求准!

《报告》仍然强调稳健的货币政策要更加灵活适度。其中值得关注的是创新直达实体经济的货币政策工具。6月2日,央行新闻发布会表示两会后央行已联合多部委创设了两个直达实体经济的货币政策工具:普惠小微企业贷款延期支持工具普惠小微企业信用贷款支持计划。两个工具具有显著的市场化、普惠性和直达性。市场化指央行通过创新工具激励金融机构,但不直接入市购买企业贷款。普惠性指只要符合条件的银行对普惠小微企业办理贷款延期或发放信用贷款就可以享受央行提供的支持。直达性指两个工具将货币政策操作与金融机构对普惠小微企业提供金融支持直接联系,保证了精准调控。如只要小微企业申请延期同时承诺保持就业岗位基本稳定,银行即应延尽延至2021年3月31日,预计覆盖小微贷款本金约7万亿;如通过特定目的工具(SPV)与银行签订利率互换协议,提供400亿资金(约本金1%)激励银行再贷款。可见我国在货币投放上避免出现大水漫灌、避免无限量宽松短期快乐但后续洪水滔天弊端方面用心良苦,创新工具精准滴灌、定向扶持,更有利于疫情大病后经济健康恢复。

 

二、国企改革三年行动,央企控股上市公司股权激励细则指引拉开大幕

2020年《政府工作报告》指出:“提升国资国企改革成效。实施国企改革三年行动。完善国资监管体制,深化混合所有制改革。基本完成剥离办社会职能和解决历史遗留问题。国企要聚焦主责主业,健全市场化经营机制,提高核心竞争力”。4月20日,国资委发言人表示《国企改革三年行动方案》已经形成了初步方案,目前正在履行审批程序。这是继国有企业“十项改革试点”、“双百行动”等改革试点积累经验之后,具体落实近年来“1+N”系列改革政策的执行落地期,明确时间表、路线图,要在自2020年开始的三年内行动落地。可以明显感受到,国企深改政策红利的窗口已经全面打开,有意愿、有条件的央企国企已经先期试点,而未来3年是关键的抓住机会、责无旁贷的改革落地期,重要的改革政策红利窗口期并不是时时总有,越是宏观形势内外严峻的危机之中,越需要有勇气、有魄力抓住机会、尝试改革,实现惊险的一跃。望华资本擅长并持续致力于为央企、国企疑难杂症的改革、剥离和收购等提供专业咨询服务。

两会刚刚闭幕的2天后,5月30日国务院国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(“《指引》”),这是在国资委2019年10月末出台的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》明确中央企业控股上市公司实施股权激励的政策体系基础上,实操层面的细则指引。从有法可依、有规可循的框架性、原则性政策,到有细则指引可以参照执行落地,国企系统性“深改”之中以释放和激活“科研、技术、管理的核心骨干人才”生产要素的改革细则拉开三年行动的大幕,政策诚意之深、力度之大、含金量之高,非常值得引起关注。《指引》九十七条,近两万字,包括总则、股权激励计划的内容要点、业绩考核体系、管理办法和实施程序等章节。

1、 股权激励计划的内容要点

1) 激励方式:包括股票期权、股票增值权限制性股票,以及其他合法方式。

2) 股票来源:可以向激励对象发行股份(增量)、回购本公司股份(存量)及其他方式。不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股票市场价格低于每股净资产或IPO价格的,鼓励回购方式。

3) 励对象:聚焦核心骨干人才队伍,一般为上市公司董事、高管以及对公司经营业绩和持续发展直接影响管理、技术和业务骨干中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的,可以参加但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。

不得参与人员:未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。上市公司独立董事、监事。5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。国资监管或证券监管规定的不得成为激励对象的人员。

4) 权益授予数量:

全部总量:全部有效期内的股权激励涉及标的股票总数累计不超过总股本总额10%科创板不超过20%)。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

首次总量:原则上在公司总股本1%以内。中小市值及科技创新型上市公司适当上浮,原则上3%以内。

个人总量:非经股东大会特别决议批准,任一激励对象获授权益(包括已行使和未行使的)涉及标的股票数量,累计不得超过公司总股本1%

预留权益:需为拟市场化选聘人员设置预留权益的,预留数量不超过该期总量20%。需在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象,否则过期失效。原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。

5) 有效期自股东大会通过之日起一般不超过10 年。鼓励分期,连续两个完整年度内累计授予权益数量一般在公司股本总额3%以内,重大战略转型等特殊需要的适当放宽至5%以内。每期权益的授予间隔期应当在1年(12个月)以上,一般为两年,即权益授予日2年(24个月)间隔期满后方可再次授予权益。

6) 行权限制期/有效期和股票限售期/解锁期:原则上2+3,体现长期激励

股票期权、股票增值权方式:行权限制期,自授予日至生效日止,原则上不少于2年(24个月),限制期内不可以行权;行权有效期,自生效日至失效日止,自行确定但不得少于3 年,原则上匀速分批生效。

限制性股票方式:限售期自股票授予日起计算,原则上不得少于2 年(24个月),在限售期内不得出售股票;解锁期,限售期满后不少于3 年内匀速分批解除限售。

7) 授予价格:授予价格根据公平市场价格原则确定

A股定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不低于下列价格较高者:草案公布前1/20/60/120个交易日公司标的股票交易均价之一

H股定价基准日为权益授予日。公平市场价格不低于下列价格较高者:授予日公司标的股票收盘价、授予日前5 个交易日公司标的股票平均收盘价。

低限价:股票期权、股票增值权的行权价格不低于公司标的股票的单位面值限制性股票的授予价格不低于市价的50%以及标的股票的单位面值,市价低于每股净资产的,限制性股票授予价格不低于市价60%

8) 薪酬结构:董事、高管激励权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40%,科学设置当期薪酬和长期激励比例。激励对象实际获得的激励收益属于投资性收益不再设置调控上限,这是重大突破,突破薪酬上限的紧箍咒,激励收益根据市场随行就市。

2、 股权激励需建立与“公司业绩”和激励对象“个人绩效”考核挂钩的业绩考核体系。“公司业绩”原则上包含三类考核指标:①股东回报和价值创造指标,如净资产收益率(ROE)、总资产报酬率(ROA)、净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等。②持续成长能力指标,如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。③运营质量指标,如经济增加值改善值(ΔEVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。中央企业主营业务上市公司,一般应当选择经济增加值(EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业(资产负债率超过80%),一般应当选择资产负债率作为考核指标

3、 股权激励计划的实施程序。央属上市公司股权激励方案审核权在央企集团,经集团审核同意后报国资委批准。上市公司董事会薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案,提交董事会审议并公告。国有控股股东在股东大会审议前,将股权激励计划草案及相关申请文件报经央企集团审核同意、国资委批复后,提交上市公司股东大会审议。 


四、宏观经济指标

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