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中国并购月报(2020年5月)


 

 
一、中国公司4月并购交易Top 10
 
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二、重点并购交易评述
 
 
     (一)58同城私有化进程提速,鸥翎投资等买方财团已发收购要约
       4月2日,58同城(WUBA.N)公告,公司收到第三方私募股权投资机构鸥翎投资的私有化要约,后者计划溢价18%收购58同城所有已发行普通股,收购价格为55美元/ADS,其中每股ADS相当于两股A类普通股,58同城董事会也随即表示将会尽快对此要约进行评估。
自2013年上市以来,58同城在投资并购领域表现的异常活跃,其先后收购安居客、赶集网,然后又拓展58到家、转转二手平台、58同镇等业务,公司业务领域目前涵盖房产、招聘、家政、同城速运、二手交易等领域。
      2019年,58同城实现主营业务收入155.8亿元、净利润84.5亿元,同比增长18.6%、297.0%。但是仔细分析58同城的收入构成和增速不难看出,公司的两大收入来源会员和网上营销服务业务占比下降,且公司营业收入、会员收入和网上营销服务收入的增速呈现下降趋势,叠加本轮疫情冲击,58同城的经营业绩承受着一定的压力。
      二级市场股价也呈现出投资者对58同城未来业绩的担忧,公司股价在2018年达到历史高点89.9元后,便呈现下降态势。同时,有沽空机构对58同城的业绩增速提出了质疑,认为不是其业务本身的驱动带来的增长,而是通过并购、拆分等手段实现的财报技巧收益。
      望华点评:最近一段时间,中概股私有化的案例频繁出现,而上市已达7年之久的58同城如今也走上了私有化之路。由于近年来国内PC端的流量红利遭遇天花板,流量主要向移动端聚拢,58同城原有的商业模式受到了很大的挑战。虽然58同城也试图通过并购的方式增加新的盈利增长点、弥补商业模式的缺陷,但从并购效果来看,并未带来理想的新的驱动力。此外,对于美股潜在做空潮的担忧也加速了58同城私有化的进程,而58同城也希望借私有化契机重塑自身的商业模式。
 
     (二)中国重汽加速剥离非主业资产,碧桂园收购重汽地产
      4月26日,山东产权交易中心发布消息,碧桂园(2007.HK)通过协议转让的方式,以48亿元底价受让中国重汽集团房地产开发有限公司(简称“重汽地产”)100%国有产权及50.7亿债权,碧桂园为该起资产转让的唯一意向受让方。
中国重汽的主要业务是研发、生产、销售各种重型汽车的企业,拥有国内最大的重型汽车生产基地。其子公司重汽地产成立于1993年,近年来发展不佳,截止2019年11月30日,重汽地产的利润总额为-2447.7万元,净利润为-8586.5万元。早在2017年,经营不善的重汽地产便与保利置业签署了战略合作框架协议,剥离重汽地产、聚焦主业一直是中国重汽的诉求。对于碧桂园来说,本次收购其需要承担重汽地产50.7亿元的债务,但也可以获得超过220万平方米的低价土地储备,进一步增加公司在山东的土地储备规模。
      望华点评:早在2010年,国资委便颁布政策文件要求以非房地产为主业的央企剥离地产业务、聚焦主业。对地方国企中国重汽而言,此次的资产出售是加速退出房地产业务等非主业的一个典型交易。在本次交易中,重汽地产的受让方碧桂园为民营地产公司。我们预期非地产类国企将会坚定不移地加快退出非主业的地产业务。望华资本将持续关注,并继续致力于为国企和央企的资产收购和剥离提供专业咨询服务。
 
     (三)豪华战投阵容助力华谊自救—腾讯、阿里影业和复星系持续加码
       4月28日,华谊兄弟(300027.SZ)公告,公司拟引入阿里影业(1060.HK)、腾讯控股(0700.HK)、阳光人寿、象山大成天下、豫园股份(600655.SH)、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达等9家战略投资者,合计引资不超过22.9亿元。
作为一家民营的影视企业,华谊兄弟一直致力于打造“影视+实景”的商业模式,其也是国内目前为数不多的真正打通影视IP和实景娱乐项目的影视公司,具备较强的内容制作能力和内容衍生品的开发运营能力。
      然而在影视行业持续调整的压力下,尤其是商誉计提等财务调整影响下,华谊兄弟在2018年和2019年都未能实现盈利,归母净利润分别为-10.9亿元和-39.6亿元。毫无疑问,华谊兄弟急需扭亏为盈以避免退市窘境。本次战投的引入可以优化公司的资本结构、降低偿债压力。
      豪华的战投阵容表明华谊兄弟依然受到资本的青睐,腾讯和阿里影业的加入代表着互联网巨头对优质娱乐产品的兴趣,豫园股份的入围会推动华谊兄弟与复星有更多的协同合作,地方国资山东经达则可以为华谊兄弟带来更多的山东省内资源,有利于华谊兄弟在山东省内开拓文化产业项目,进一步打造“影视+实景”的商业模式。
      望华点评:受疫情影响,国内的影视行业目前处于行业低谷期,华谊兄弟此次的战略引资无疑会为其扭亏为盈注入新的活力,涵盖互联网、产业资本和地方国资的庞大战投阵容可以为其带来更多的资源赋能,华谊兄弟未来的业务发展也有了更大的想象空间。但同时,我们保持冷静关注,“影视+实景”的商业模式能否帮助华谊兄弟及时扭亏为盈仍需时间的检验。 
 
 
三、政策行业资讯
 

      一、图解一季度宏观经济核心数据:GDP增速不出意料大幅下滑,并未引发市场恐慌
      4月17日,国家统计局公布2020年第一季度宏观经济数据,受新冠疫情冲击,一季度数据不出意料的大幅下滑。具体来看:

    (一)疫情黑天鹅冲击一季度GDP同比下跌6.8%
      2020年首季GDP国内生产总值20.65万亿,世上罕见的冲击,使中国GDP一改以往持续增长的态势,由增转跌,同比下降6.8%。但市场认为这源自疫情黑天鹅的短期急性冲击,而非经济基本面的变化,不增反跌在预期之中,并未引起市场恐慌。
      3月份数据好于1-2月份数据也反应出经济正逐步走出疫情休克期的影响。
 

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      分产业看,第一产业增加值1.02万亿,占比4.9%,同比下降3.2%;第二产业增加值7.36万亿,占比35.7%,同比下降9.6%;第三产业增加值12.27万亿,占比59.4%,同比下降5.2%。
      一季度,全国规模以上工业增加值同比下降8.4%。其中,3月份规模以上工业增加值同比下降1.1%,降幅较 1-2月份收窄12.4个百分点;环比增长32.13%,工业产出规模接近去年同期水平。分经济类型看,一季度国有控股企业增加值同比下降6.0%;股份制企业下降8.4%,外商及港澳台商投资企业下降14.5%;私营企业下降11.3%。
      一季度,第三产业虽同比下降5.2%,但其中信息传输、软件和信息技术服务业,与金融业的增加值分别为增长13.2%和6.0%。
      3月份,全国服务业生产指数下降9.1%,降幅较1-2月份收窄3.9个百分点。
 
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     (二)三大驱动力的增长分析
      1、消费受影响最为明显,其中生活必需品销售和实物商品网上零售较快增长
       一季度,社会消费品零售总额7.86万亿,同比下降19.0%。其中,餐饮行业受冲击影响最大,行业收入0.60万亿,降幅高达44.3%;商品零售7.26万亿,下降15.8%。与居民生活密切相关商品呈现增长态势,限额以上单位粮油食品类、饮料类和中西药品类商品分别增长12.6%、4.1%和2.9%。全国网上零售额2.22万亿,同比下降0.8%。其中,实物商品网上零售额1.85万亿,增长5.9%;占社会消费品零售总额的比重为23.6%。
      3月,社会消费品零售总额2.65万亿,同比下降15.8%,降幅比1-2月份收窄4.7个百分点,逐步恢复中。
 
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       2、投资活动放缓,电子商务、专业技术服务和抗疫相关行业投资增长
       一季度,全国固定资产投资8.41万亿,同比下降16.1%。3月,固定资产投资环比增长6.05%。
 
 

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分三大类投资领域看,基础设施投资下降16.4%,制造业投资下降25.2%,房地产开发投资下降9.3%。全国商品房销售面积21978万平方米,下降26.3%;商品房销售额2.04万亿,下降24.7%。预计随着年初提速提量积极财政政策的发力落地,二季度基建投资将出现明显改善,率先发挥拉动经济止跌回升的驱动作用。

 

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分产业看,第一产业投资下降13.8%,第二产业投资下降21.9%,第三产业投资下降13.5%;民间投资4.78万亿,下降18.8%。高技术产业投资下降12.1%,降幅小于全部投资4.0个百分点,其中高技术制造业和高技术服务业投资分别下降13.5%和9.0%。高技术制造业中,计算机及办公设备制造投资增长3.2%。高技术服务业中,电子商务服务投资增长39.6%,专业技术服务投资增长36.7%,科技成果转化服务投资增长17.4%。社会领域投资下降8.8%,其中卫生领域投资下降0.9%,降幅低于全部投资15.2个百分点,生物药品制品制造业等与抗疫相关行业投资保持增长,重点防疫工程建设快速推进。

3、进出口减缓,3月回升明显

一季度,货物进出口总额6.57万亿,同比下降6.4%。其中,3月进出口总额2.45万亿,同比下降0.8%,降幅比1-2月份收窄8.7个百分点,明显回升。一季度,出口3.34万亿,下降11.4%;进口3.24万亿,下降0.7%。进出口相抵,贸易顺差983亿元。3月末,国家外汇储备余额为3.06万亿美元。

 

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(三)CPI环比有所下降,同比涨幅进一步回落,PPI环比、同比降幅扩大

一季度,全国居民消费价格指数(CPI)同比上涨4.9%。其中猪肉价格上涨122.5%,3月份上涨116.4%,比2月份显著回落。扣除食品和能源价格后的核心CPI上涨1.3%。3月、4月,CPI分别同比上涨4.3%、3.3%,环比下降1.2%、0.9%,主要由猪肉价格催升的CPI高企已过高峰,未来CPI价格将逐步回落。

受疫情和国际大宗商品价格持续下降等因素影响,国内工业品价格继续走低。一季度,全国工业生产者出厂价格指数(PPI)同比下降0.6%。3月、4月,PPI分别同比下降1.5%、3.1%,环比下降1.0%、1.3%,环比、同比降幅持续扩大。

 

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二、货币政策利率篇:降息趋势已显现

相对于美国联邦基金目标利率0-0.25%,欧元区再贷款利率0%,英国央行利率0.10%,日本央行利率-0.10%等零利率、负利率的国际大环境,我国政府也多次明确稳健的货币政策要更加灵活、适度。从年初至今抗疫背景下市场化利率走势的维度看,我国货币政策稳、准、定,保持与经济发展相适应的有定力的、有序的政策工具的灵活运用。

自2019年8月,贷款利率报价利率LPR市场化改革以来,货币市场的“OMO-MLF-LPR”市场化利率体系传导效率越来越高,联动效应越来越明显。通过公开市场操作的逆回购OMO利率,进而传导影响中期借贷便利MLF,以及以MLF为锚形成的LPR利率,打破贷款利率下限,实现了以改革降低实体经济融资成本的目标。

 

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      最近,4月20日1年期LPR又下调20BP达3.85%,5年期LPR下调10BP达4.65%,为LPR改革以来降息幅度最大的一次,利率曲线更为陡峭。抗疫、恢复经济期间的稳健货币政策工具更加灵活、适度。
 
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      三、创业板注册制改革,A股全面注册制稳步推进
      1990年,上交所、深交所鸣锣开市,拉开中国资本市场的大幕!19年后的2009年,几经尝试的创业板终于登场。29年后的2019年,科创板开板首开证券市场“注册制”的试验田。30年后的2020年3月1日,新《证券法》正式实施,规定股票发行制度适用注册制,为全面注册制改革提供了法律层面的依据。2020年4月27日,中央深改委第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。当晚,证监会发布四项部门规章,深交所发布八项业务规则,向市场公开征求意见。5月15日,证监会易主席在第二届“全国投资者保护宣传日”上表示,注册制改革是这一轮资本市场改革的总纲,已在科创板试点了增量的注册制改革,目前在创业板试点存量市场的注册制改革,下一步还将稳步在全市场分阶段实现注册制改革目标。
      从上述时间明显感到,资本市场基础性制度的深化改革在加速进行。相对于之前的核准制,注册制的核心思想是以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。本次创业板注册制改革从首发、再融资到并购重组一次性全部改革到位。可以预见不远的将来,核准制将彻底退出历史,A股将迎来全面注册制。
      多层次资本市场建设更加定位精准、错位竞争。创业板定位为“适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。相对于科创板定位于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的“科技创新企业”,创业板更侧重于具备成长性的传统产业升级和创新创业成长型企业。注册制和退市制度,是资本市场的入口关和出口关,是关系上市公司质量最为关键的基础性制度。这次,创业板注册制改革的主要亮点是:
      入口关:精简优化创业板IPO条件,提升市场包容性。取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、并且不存在未弥补亏损等方面要求,创业板IPO发行仅需满足四方面基本条件,一是组织机构健全,持续经营满3 年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在违法违规记录。深交所制定多元化上市条件,三选一:①最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元;②预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;③预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业,支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市,迎接海外上市的优质中概股公司回归。四是明确未盈利企业上市标准,但一年内暂不实施,一年后再做评估,体现了创业板既对接市场又差异化竞争的考虑。
      出口关:健全退市机制,精准从快出清。一是丰富完善退市指标,将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标,新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等。财务类退市指标全面交叉适用,且退市触发年限统一为两年,加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。二是简化退市流程,取消暂停上市和恢复上市环节,交易类退市不再设置退市整理期,提升退市效率,优化重大违法强制退市停牌安排,保障投资者交易权利。三是强化风险警示,对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。随着2019、2020年退市制度的常态化,上市公司“不死鸟”的形象被打破,退市公司逐年增多,ST公司的保壳、卖壳、炒壳投机之风得以有效遏制。资本市场真正做到可生可死、可进可退、优胜劣汰,才能确保市场的新鲜血液和健康长久。 

 
四、宏观经济指标
 
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