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望华并购Top 10(2020年3月)


 一、中国公司2月并购交易Top 10

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二、重点并购交易评述

 

(一)吴光正家族拟私有化会德丰,结束其在港交所37年的上市地位。

2月27日,会德丰(0020.HK)公告,公司控股股东吴光正家族拟以协议安排的方式私有化会德丰,对价包括:1)股份对价:以九龙仓置业(1997.HK)及九龙仓集团(0004.HK)的股份与会德丰(0020.HK)的股份进行置换;2)现金对价:81.5亿港元的现金。

 

会德丰是总部位于香港的上市地产集团,主要在香港从事地产开发业务。私有化完成前,会德丰持有九龙仓集团70.7%股份、九龙仓置业66.5%股份。其中九龙仓置业原为九龙仓集团的附属公司,于2017年在港股分拆上市。私有化完成后,会德丰持有九龙仓集团的股份将被稀释到47.95%,持有九龙仓置业的股份将被稀释到42.34%,会德丰将退市。

 

会德丰股东每股可以获得1股九龙仓置业和1股九龙仓集团的股份。停牌前,九龙仓置业和九龙仓集团停牌的价格分别为40.2港元/股和19.7港元/股。此外,会德丰股东每股可以获12港元现金。本次协议安排私有化会德丰的对价合计为71.9港元/股,较公司停牌前最后交易日收盘价47.3港元/股溢价约52%。

 

望华点评:业务重合与价值低估被认为是本次私有化交易发生的主要内在动因。九龙仓置业主要在香港从事战略性大型零售、写字楼及酒店物业的投资,而会德丰则主要是在香港从事地产开发,二者在香港的物业开发业务方面存在一定的同业竞争;截止本次私有化公告停牌前,九龙仓集团的市值为601亿港元,九龙仓置业的市值为1221亿港元,会德丰的市值为970亿港元,作为母公司的会德丰的市值明显低于其所控股的资产价值,会德丰近年来的股价并未真实的反应其内在价值,私有化是系统内清晰业务发展战略和理顺价值布局的理性选择。


(二)好想你高溢价出售郝姆斯食品给百事公司,聚焦原有红枣业务。

2月23日,好想你(002582.SZ)公告,拟以7.1亿美元的价格将旗下杭州郝姆斯食品有限公司(互联网零食品牌“百草味”的母公司,以下简称“百草味”)100%股权出售给百事公司。与2016年好想你出资9.6亿元收购郝姆斯食品相比,本次股权出售为好想你带来约40亿元的投资回报,为其未来的业务发展补充了充裕的现金。


自2016年好想你以现金+发行股份的方式收购百草味以来,百草味一直是好像你盈利的重要支柱,占其营业收入比例接近80%。好想你披露本次出售百草味主要是基于自身业务战略聚焦的目的,互联网零食品牌百草味与好想你本身旨在打造的红枣+大健康战略契合度不高。


进一步分析百草味所处的互联网零食市场可以看出,伴随着三只松鼠和良品铺子等休闲类食品企业的上市,国内以百草味为代表的休闲类食品厂商面临着激烈的竞争,行业竞争的白热化有可能给此前收购百草味的好想你带来了潜在的商誉减值风险,选择在行业高点出售可以为其带来最大的投资回报。


在休闲食品行业竞争加剧的背景下,好想你自身拟聚焦主业—红枣业务,希望发力打造自身红枣品牌,进一步扩展公司在大健康领域的品类和渠道,形成差异化的竞争能力。而本次交易的收购方百事公司也想借百草味打造自身的电商品牌,拓宽在中国的业务范围。


望华点评:本次交易是国内A股上市公司产业并购的后续退出案例。从财务回报角度来说,本次股权出售,好想你获得约40亿元的投资回报,年化收益率51%,是一笔非常成功的产业投资,为其后续开展业务带来可观的现金资本。但出售占其主业80%以上的核心业务、希望聚焦红枣主业,能否顺利实施仍存在较大不确定性。本身红枣行业或其未来新开发的相关大健康产业的市场规模到底有多大,自身的市占率能占几成,能否可持续发展等问题尚待后续关注。


     (三)阿里健康再次收购阿里旗下医药电商资源,巩固大健康旗舰地位。
       2月7日,阿里健康(0241.HK)公告,公司拟以每股9.38港元发行8.6亿股份,总对价为80.8亿港元收购阿里巴巴集团所持有的Ali JK ZNS Limited 100%股权,标的公司主要是在天猫及天猫国际从事药品销售、医疗器械销售等业务,阿里系的大健康业务进一步加速整合。阿里健康目前旗下的业务主要包括医药电商业务、医药自营业务、消费医疗业务、互联网医疗业务和智慧医疗业务,其中医药电商业务、医药自营业务和消费医疗业务增长迅速。
 
       阿里健康作为阿里巴巴集团重要的大健康业务发展平台,自2014年借壳上市以来,阿里巴巴集团便持续的向其注入资产。阿里健康先在2016年获得了天猫医药平台的独家运营权,紧接着在2018年通过发行股份和现金的方式收购了Ali JK Medical Products Limited,获得了标的公司在天猫保健用品和成人用品业务,本次收购也是阿里健康整合天猫医药电商业务的持续推进。
 
       望华点评:本次交易是阿里巴巴集团内部的一次业务重整,伴随着集团资产的持续注入,阿里健康作为阿里巴巴大健康旗舰的地位越来越稳定。而未来人们在医疗领域的消费方式也有可能发生改变,消费场景会更多的从线下向线上转移,在线医疗的普及会使得阿里健康成为受益者,其未来在大健康领域的发展值得期待。
 
 
三、政策行业资讯
一、新冠疫情影响多久?影响多深?
 
(一)多久?预计4月底就可以摘掉口罩了!
      自2019年12月新冠肺炎爆发以来,这场疫情何时结束非常令人关注。尤其在新冠疫情已经渐渐多国爆发进而形成“全球大瘟疫”的态势,“何时结束”尤为令世人关注。
2月7日,望华资本总裁戚克栴博士在财新网首发专栏文章《新冠疫情对经济增速的影响》(“《影响》”)预计,“新冠疫情趋于结束可能要到4月份”。这个预测与数天后钟南山院士的预测惊人地一致。
 
      2月11日,国家卫健委高级别专家组组长、中国工程院院士钟南山院士接受路透社采访时表示,疫情有望4月前结束。2月17日,钟院士在与援汉的广东医疗队进行视频会诊时表示,“根据现有数学模型和政府采取的有力措施,预计在2月中下旬出现峰值,4月左右全国疫情会平稳”,可以说“4月底基本稳定”。2月27日,钟院士在新冠肺炎疫情防控专场新闻通气会上表示:“我的看法是四月底基本上得到控制,应该可以恢复工作。”
 
      2月28日,中央指导组专家组成员、中国工程院院士、天津中医药大学校长张伯礼在武汉协和医院接受专访时表示:“我基本同意钟先生的观点,但我更乐观一些。4月底除了湖北以外,全国其他省市我觉得就可以摘口罩恢复正常秩序了。”
 
      且不论戚博士的预测与钟院士、张院士判断不谋而合是否就意味着一定正确,但这个判断,最起码为更好地量化疫情对经济的负面影响,提供了必要的权威假设。

(二)多深?全年GDP增速的影响将超过1%!
      在新冠肺炎已经成为“全球疫情”的新形势下,“外防输入、内防扩散”,严峻形势实属罕见! 2020年我国国民经济面临 “疫情”危机以及“小康”大考的双重压力,增速将受到多大影响?
 
      戚博士在《影响》一文中分析,在“假设新冠对2020年GDP影响的时间长度与2003年非典的情况相同”的前提下,测算得出本次疫情对2020年全年GDP增速的负面影响为0.6个百分点”,这其中考虑了非典与新冠发生的时间起点不同的季节性因素,但未包含疫情长度因素。
 
      2003年,非典对经济真正开始产生影响,是从4月13日政府决定将非典列入《传染病防治法》中的法定传染病开始,持续至5月29日,“疫区”北京(类似于今天的武汉)非典新增病例首现零记录。因此,SARS对经济的影响可以算作1个半月。而此次疫情,我们以新中国历史上(也是人类历史上)第一次对 “千万级”人口城市“封城”的1月23日开始计算,根据戚博士的推测及钟南山院士的最新判断,按照“疫情于4月底基本稳定”进行测算,则2月至4月,加上1月的最后一周,疫情影响时期可算做3.25个月,长度是非典的2.2倍。按照0.6个百分点乘以2.2倍计算,得出新冠疫情对经济的影响是1.3个百分点。即使考虑春节假期及中央积极推动非疫区“复工”等因素,预计新冠对我国全年GDP增速的影响仍将超过1%。

二、“新基建”刺激积极下的财政政策
     2020年是全面建成小康社会和十三五规划收官之年,但开年之初即遭遇新中国成立以来的“感染范围最广、防控难度最大”的新冠疫情冲击。尽管国内疫情趋于可控,但国外疫情开始扩散。在“内忧外患”的形势下,统筹兼顾“疫情防控”和“社会经济发展”双目标,政府宏观逆周期调节如何实施牵动人心。2月份以来,中央召开多次会议,会议指示:要加大宏观政策调节力度。要更好发挥积极的财政政策作用,要保持稳健的货币政策灵活适度。

     货币政策中最受人关注的是:美国3月3日吹响了危机模式大幅(0.5个百分点)降息的号角。在发达国家低利率、零利率甚至负利率的环境下,这并不令人吃惊。而我国自2015年10月最近一次“降息”至今近5年的时间,利率未再调整,当前一年期贷款基准利率4.35%,一年期定期存款利率1.5%,我国的利率降息空间更大,未来降息可期。具体分析请详见3月2日望华资本总裁戚克栴博士在财新网首发专栏文章《降息应对“疫情”危机与“小康”大考》。

     财政政策在前几年减税降费效果巩固的基础上,2019年底中央经济工作会议确定2020年财政政策基调是“提质增效”、“优化结构”,坚决压缩一般性支出、做好重点领域“以收定支”。但随着2020年初新冠疫情“黑天鹅事件”的爆发,我们预计积极的财政政策发挥逆周期调节作用将更为积极。年初至今地方债提速上马、专项债规模扩容,以及抗疫专题债发行等准财政工具使用,后续细化精准的政策措施还在路上。我们预计2020年赤字率有可能提升至3%,而特别国债、政策性金融工具等广义财政工具也将更多发力。

     投资是经济驱动的三驾马车之一,包括三大分项:制造业、房地产开发投资和基础设施建设投资。前两者主要是工业制造和房地产开发企业根据经济形势自主决策,而基建投资则主要是政府投入带动、撬动社会资本。

     根据国家统计局信息,基建投资资金主要源自自筹资金(城投债/信托/PPP/产业基金等)、国家预算资金(一般预算/政府性基金)、国内银行贷款、其他资金和利用外资五个部分,前三类占比达到90%以上。国家预算资金是这次财政政策发力的主要着力点,起到财政政策逆周期托底经济和引导社会投资方向的“风向标”作用。

      近年来,在宏观“去杠杆”和地方政府努力偿债的背景下,基建投资增速处于低位(见下图)2019年度固定资产投资完成额实现同比增长5.4%,制造业、房地产业和基建投资分别同比增长3.1%,9.1%和3.3%,呈现低位企稳态势。
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     近期最刺眼球的就是不时见诸报端的各地基建投资规模,“5省市11万亿”、“7省市25万亿”、“13省市34万亿”、“24省市48万亿”,令人目不暇接。在此刺激下,一方面股市狂热,A股基建板块快速上扬(见下图)。另一方面,当年“四万亿”刺激宏观杠杆从2008年末的141%增加到2019年9月末的251%,导致后续 “去产能”、“去库存”、“降杠杆”的“后遗症”,这些记忆仍历历在目。
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     首先,理清统计口径。细看媒体披露的各省市投资计划,有个统计口径的问题,项目计划投资总规模和年度投资额。上述刺眼球的接近50万亿规模是项目计划总投资规模口径,包括前一年已经开工在建项目、今年计划新开工项目、以及尚处于备案审批阶段项目的合计总规模。这些投资不是2020年一年的投资额。这些投资也不是全部由国家财政投入。如前所述,国家预算资金投入是基建项目总投资的带头部队,将引领和撬动信贷资金、社会资本等后续跟进,合力完成总项目投资。
 
     其次,新基建新在哪里?相对于传统“铁公基”的老基建,新基建是指信息时代的基础设施。2018 年底中央经济工作会议首提“新型基础设施”概念,“我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大,要发挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,加快5G商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设,加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。2020年3月4日政治局常委会议指出:“要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入,加快5G建设、数据中心等新型基础设施建设进度。”新基建既注重公共服务领域“补短板”,发挥稳增长作用,又注重经济转型领域“高科技”,发挥调结构作用。具体包括三大方向:一与高质量发展相关,包括5G建设、大数据中心、人工智能、工业互联网等;二是与区域发展战略、城镇化相关,包括城际高铁、市内轨道交通、智慧城市等;三是与供给侧改革相关,提高公共服务投入,包括卫生文教、绿色环保(污水、垃圾处理等)、新能源电桩、停车场等建设。
 
     最后,虽然有时看似重复,但历史长河不改“螺旋式上升”的规律。中华民族是个多灾多难的民族。21世纪已经经历了2003年非典疫情和2008金融危机的考验。2020年,经济增长低速换挡期间叠加疫情打击,增加了“全面小康”与“脱贫攻坚”难度,但我们相信短期冲击不会改变大的历史方向。无论是新基建项目的上马,还是货币投放规模和利率下行,从中央到地方都会避免出现大水漫灌、盲目刺激的覆辙;而是会统筹协调、精准施策、兼顾公共公益补短板以及高科技高质量发展的前进方向。

三、上市公司再融资新规----送来资本市场抗“疫”大礼包
     2月14日,中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,对上市公司再融资规则(“《再融资规则》”)进行修订,自发布之日起施行。同时,发行部相应发布了关于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》。
 
     中国证监会2020年进一步深化金融供给侧改革,送来资本市场抗“疫”大礼包。回顾资本市场的历史,2015年金融创新带来的杠杆牛市暴跌后,金融市场、资本市场进入规范期。2016年证监会修改《重组办法》从严监管上市公司重大重组,严厉打击“炒壳”、“囤壳”之风。2017年证监会修订了再融资规则,从融资规模、定价方式、融资间隔、发行条件、募集资金用途等方面提高了标准;同年,证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》对股东认购上市公司非公开发行股票的减持行为作出严格限制,非公开发行跌入冰点。资本市场作为金融服务实体经济的重要融资平台,服务于国民经济结构转型的大方向,自2018年以来,开始推动供给侧改革,如2019年科创板落地、上市公司重组管理办法的松绑修订等。2020年初面临新冠疫情对经济的冲击,证监会本次修订《再融资规则》为上市公司放宽资本补充渠道、补血抗击疫情的积极政策供给。 
 
     此次《再融资规则》调整的内容主要包括:
 
     一是精简发行条件,松绑创业板再融资。①取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;②取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;③将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。这是对创业板上市公司再融资限制的松绑,将极大释放其融资需求。

     二是优化非公开制度安排。①锁价发行可行且基准日灵活:上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;② 发行价格折扣加大:将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;③锁定期缩短:将锁价发行和询价发行的锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;④发行对象人数上限调高:将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。⑤调高发行股票数量上限:由拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%调整为原则上不得超过本次发行前总股本的30%。价格折扣和锁定期是非公开发行的核心要件,2017年的规则从严使得非公开发行几乎无人问津,2020年的规则松绑将有助于上市公司的补血回暖。
 
     三是适当延长批文有效期。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月,方便上市公司选择发行窗口,提高融资效率。
 
     四是禁止“保底定增”。这是本次《再融资规则》松绑大基调中唯一的一条“收严”, 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。这是加强对“明股实债”的监管,促进再融资定价的市场化发行。
 
 
四、宏观经济指标
 
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“望华资本”集团(Merger China Group)由戚克栴(zhān)博士于2013年10月创立,现已逐步发展成拥有并购精品投行、战略咨询及望华卓越基金投资管理的综合性品牌。(微信公众号:望华资本)
 
“望华联合”是一家专注于并购的精品投资银行与战略咨询公司,致力于成为中国顶级的并购顾问与战略咨询“精品店”,为境内外优质民营、跨国公司、国有企业及投资机构提供中国领先的并购专业顾问及管理咨询服务。我们的理念是“品质卓越、望冠中华”。“精品店”的运作模式使我们能够在各类交易与咨询项目中始终以客户利益为导向,为项目配备最具相关专业经验的资深人士与专业团队,因此我们的项目执行水准普遍超过其他外资或本地机构。2017年获得中国并购公会颁发的最佳并购交易师奖。
 
“望华卓越”是一家由独立专业团队运营的私募证券基金管理公司。重点投资符合国家发展战略和资本市场发展趋势的价值增长性A股上市公司。在确保高资金安全边际和高流动性前提下,利用专有知识产权MCG MMVTMMCG DEFTM模型进行投资,实现基金的长期可持续收益与分红。望华卓越管理的证券投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
 
徐萌
并购顾问部经理
邮箱:xum@bmcg.com.cn

李彦頔
并购顾问部助理副总经理
邮箱:liyd@bmcg.com.cn

陈宏
交易执行委员会总监
邮箱:chenh@bmcg.com.cn

戚克栴
望华资本创始人兼总裁 
邮箱:qi@bmcg.com.cn
 
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 法律申明
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