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望华并购TOP 10(2020年2月)


 一、中国公司1月并购交易Top 10

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二、重点并购交易评述

 

(一)航发动力“债转股两步走”,3家子公司少数股权成功换股上市公司

1月13日,航发动力(600893.SH)公告拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投7家公司发行股份,收购其持有的3家子公司的少数股权——黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权。发行价格为20.56元/股,发行股份为4.13亿股,合计作价约84.9亿元。

本次交易对象为3家子公司于2019年7月通过债转股方式引入的投资者。本次交易完成后,上述7家投资者持有的子公司股权将转换为上市公司股权。

本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变更,不构成“重组上市”。上市公司实控人中国航发集团的控制权增强,其通过西航公司、黎阳公司、航发资产、国发基金直接或间接持股航发动力的比例由交易前的43.93%提升至44.39%。

本次交易为此前拟定的“两步走”债转股交易方案的第二步。第一步为实施市场化债转股,相关方通过现金增资、收购债权的方式获得子公司股权并优化子公司的债务;第二步航发动力通过发行股份购买资产的方式,从上述债转股投资者手中购买子公司的股权。

通过“两步走”的市场化债转股,3家子公司有息负债均明显下降,黎明公司、黎阳动力、南方公司有息负债分别减少35亿元、20亿元、10亿元,合计降低65亿元。据此测算,尽管投资者此次受让的股份有1年以上的锁定期限制,但依照发股价格,债转股交易投资者半年即获得约30%的收益。

望华点评:

近期国企混改方案尤其是债转股方案不断落地。航发动力先行通过债转股引入国家军民融合产业投资基金等外部投资者,帮助子公司降低债务;之后通过发行股份将上述投资者所持股权收购,既达到了帮助公司降低资产负债率、充实资本金的目的,又解决了外部投资者“如何退出”的问题。两步走方案的成功实施,为航发动力债转股画上了圆满的句号。

 

(二)博汇纸业实控人变更为外资龙头,同行并购是否触发“垄断”?

1月6日,博汇纸业(600966.SH)公告实际控制人杨延良夫妇签署协议,向世界十大造纸企业之一的印尼金光纸业出售所持博汇集团100%股权。博汇集团仍为上市公司控股股东,但本次股份转让将导致公司实际控制人发生变更,由杨延良变更为黄志源。

本次交易前,博汇集团持有博汇纸业3.85亿股股份,占总股本的28.84%,金光纸业及其一致行动人斥资10亿元四次举牌购入博汇纸业2.67亿股股份,占总股本的20%,博汇集团及金光纸业分列博汇纸业第一及第二大股东。本次转让完成后,金光纸业及其一致行动人将直接和间接持有博汇纸业合计6.53亿股股份,占总股本的48.84%。

本次股权转让触发全面要约收购。1月7日晚,博汇纸业发出全面要约收购公告,要约价格为5.36元/股,约需36.6亿元要约资金。要约价格与金光纸业此次协议受让博汇纸业股价相同,高于要约收购报告书公告前30个交易日均价5.02元/股及公告前6个月内金光纸业二级市场买入博汇纸业的最高价4.95元/股。在此前的股权转让意向书披露后,博汇纸业连续涨停,虽后续有下跌,但本次要约价格仍低于公司最新股价6.73元/股。

博汇纸业实际控制人近年所投资其他产业规模快速扩张,营运资金压力较大,其最终选择了相同行业、资金实力强且多次举牌的金光纸业,仅一个月时间即达成交易意向。

博汇纸业的主要产品白卡纸主要应用于消费品包装盒,其中药品、化妆品、乳饮料、服装等终端需求最多。国内白卡纸行业寡头垄断特征明显,金光、博汇、晨鸣、太阳四大主流厂家白卡纸合计产能占该领域的75%以上。本次交易完成后,金光及博汇合计产能达到国内白卡纸市场50%以上。金光纸业将有望通过本次交易获得白卡纸行业的定价权,结束此前的价格战。博汇纸业成为金光纸业战略性布局工业包装纸的重要一环。

望华点评:

本次交易是外资利用A股资本市场进行产业整合的市场化案例。根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的要求,交易双方合计上一财务年度的全球营业额达到100亿元人民币或中国营业额达到20亿元人民币,交易各方上一财务年度的中国营业额均达到4亿元人民币,需申报有关部门进行为期4-6个月的反垄断调查。

金光纸业近三年白卡纸收入约为150-200亿元,博汇纸业近三年白卡纸收入约为65-70亿元,远超此标准,且金光纸业控制博汇纸业后将占据国内市场半壁江山,在白卡纸细分市场具有一定的垄断特征,因此国家反垄断部门是否批准本次交易,令人关注。

另一方面来看,本次交易不以终止博汇纸业上市公司地位为目的,金光纸业未来是否会利用博汇纸业这一A股上市平台整合其相关业务,是否会有其他资本运作,我们也将持续关注。

 

(三)以仅为IPO价格9%的要约价格回购,聚美优品管理层能否遂美股下市之愿?

1月12日,聚美优品(JMEI.N)公告公司董事会收到公司创始人陈欧为首的买方团的私有化要约,计划以20美元/ADS的价格收购买方团尚未持有的股份,该要约价较前一交易日收盘价溢价15%。如交易能够完成,聚美优品将从纽约证券交易所退市。

 这已不是聚美优品首次面临私有化。聚美优品于2014年5月16日在纽交所挂牌上市,IPO发行价为22美元/ADS(注:2020年1月进行了10合1的并股)。上市后不到两年,陈欧、戴雨森和红杉资本在2016年2月递交的申请中计划以7美元/ADS的价格对聚美进行私有化(后续下调至3美元/ADS)。因较IPO价格相去甚远,聚美优品的首次私有化遭遇了中小股东的集体抵制。 2017年11月,陈欧等撤回了该次私有化要约。

 

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此后公司业绩持续下滑,截至本次私有化前,聚美优品总市值仅为2亿美元。本次陈欧为首的买方团提出的私有化价格为20美元/ADS,表面上看相比上一次的私有化价格高出不少。但聚美优品在2020年1月1日宣布,由原来的1 ADS代表1股A类普通股调整为1 ADS代表10股A类普通股(即10合1的并股)。因此,此次20美元私有化价格仅相当于合股前的2美元,仅为IPO价格的9.1%。

望华点评:股价表现低迷是聚美优品多次私有化的主要动机。相比首次私有化,本次价格更低,尽管较前一交易日收盘价溢价15%。对回购方而言,价格自然越低越好,但这样使流通股股东利益严重受损的方案,恐难获得市场的认可。纵观聚美优品这10年间的发展,经历假货风波冲击后,并未通过发力直营业务重新占领市场,反而频繁更换赛道,多元化战略亦未取得预期成效。从目前看,其投资的影视制作、母婴电商、智能家居、移动充电宝等领域,均未对主业产生强劲驱动力,仅移动充电宝子公司街电呈现了一定规模的收入增长。无论私有化成功与否,聚美优品找准战略定位、精准发力,才是根本。

 

三、政策行业资讯

 

一、2019年全年GDP总额近百万亿,人均GDP过1万美元

1月17日,国家统计局公布2019年度国民经济总体运行情况。初步核算数据:全年国内生产总值GDP实现990865亿元,比上年增长6.1%。

分季度:一季度同比增长6.4%,二季度增长6.2%,三季度增长6.0%,四季度增长6.0%。

产业结构:第一产业增加值70467亿元,比上年增长3.1%;第二产业增加值386165亿元,增长5.7%;第三产业增加值534233亿元,增长6.9%。经济结构继续优化。第三产业增加值占国内生产总值的比重为53.9%,比上年提高0.6个百分点,高于第二产业14.9个百分点;对国内生产总值增长的贡献率为59.4%。

工业:全国规模以上工业增加值比上年增长5.7%。国有控股企业增加值增长4.8%;股份制企业增长6.8%,外商及港澳台商投资企业增长2.0%;私营企业增长7.7%。

服务业:全国服务业生产指数比上年增长6.9%。信息传输、软件和信息技术服务业,租赁和商务服务业,金融业,交通运输、仓储和邮政业增加值分别增长18.7%、8.7%、7.2%和7.1%,增速分别快于第三产业11.8、1.8、0.3和0.2个百分点。

消费:全年社会消费品零售总额411649亿元,比上年增长8.0%。城镇消费品零售额351317亿元,增长7.9%;乡村消费品零售额60332亿元,增长9.0%。按消费类型分,餐饮收入 46721亿元,增长9.4%;商品零售364928亿元,增长7.9%。全年全国网上零售额106324亿元,比上年增长16.5%。其中,实物商品网上零售额85239亿元,增长19.5%,占社会消费品零售总额的比重为20.7%,比上年提高2.3个百分点。消费作为经济增长主动力作用进一步巩固,最终消费支出对GDP增长的贡献率为57.8%,高于资本形成总额26.6个百分点。

固定资产投资:全国固定资产投资(不含农户)551478亿元,比上年增长5.4%。分领域看,基础设施投资增长3.8%,制造业投资增长3.1%,房地产开发投资增长9.9%。

对外贸易:全年货物进出口总额315446亿元,比上年增长3.4%。其中,出口172298亿元,增长5.0%;进口143148亿元,增长1.6%。进出口相抵,顺差为29150亿元。

物价指数:全年居民消费价格比上年上涨2.9%,符合3%左右的预期目标。

就业:全年城镇新增就业1352万人,连续7年保持在1300万人以上,明显高于1100万人以上的预期目标。

人均可支配收入:全年全国居民人均可支配收入30733元,比上年名义增长8.9%,增速比上年加快0.2个百分点;扣除价格因素实际增长5.8%。

人均消费支出:全年全国居民人均消费支出21559元,比上年名义增长8.6%,增速比上年加快0.2个百分点;扣除价格因素实际增长5.5%。全国居民恩格尔系数为28.2%,比上年下降0.2个百分点。全年全国居民人均消费支出中,服务性消费支出占比为45.9%,比上年提高1.7个百分点。

大陆总人口及结构:2019年末,中国大陆总人口(不含港澳台及海外华侨)140005万人,比上年末增加467万人。全年出生人口1465万人,人口出生率为10.48‰;死亡人口998万人,人口死亡率为7.14‰;人口自然增长率为3.34‰。男性人口71527万人,女性人口68478万人,总人口性别比为104.45(以女性为100)。16至59周岁的劳动年龄人口89640万人,占总人口的比重为64.0%;60周岁及以上人口25388万人,占总人口的18.1%,其中65周岁及以上人口17603万人,占总人口的12.6%。城乡结构,城镇常住人口84843万人,比上年末增加1706万人;乡村常住人口55162万人,减少1239万人;城镇人口占总人口比重(城镇化率)为60.60%,比上年末提高1.02个百分点。

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2019年我国国民经济统计有若干标志性数据:中国大陆总人口突破14亿,全年GDP接近百万亿,人均GDP突破1万美元,社会消费品零售总额突破40万亿元,城镇化率超过60%。

GDP近百万亿元,世界第二大,我们处于一个什么位置?以2018年度数据为参照系,G20的GDP规模如下:

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人均GDP过1万美元,我们处于一个什么位置?以2018年度数据为参照系,我们看到过1万美元的国家共12家,美国人均6.3万美元,澳大利亚人均5.74万美元,德国人均4.76万美元,其后分别是加拿大、英国、法国在4万美元梯队,日本、意大利、韩国在3万美元梯队,沙特在2万美元梯队,阿根廷和俄罗斯1万美元出头。

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根据世界银行的标准,人均国民总收入达到3986~12055美元间为中等偏上收入国家。人均GDP达到1万美元,意味着我国迈入中高等收入国家并向着高收入国家靠进,增长方式从高投资拉动转向依靠消费增长,居民的消费能力提升且消费结构更加多元化。人均GDP 一万美元也是经济学中常说的“中等收入陷阱”阶段,面临进一步提升空间受限的挑战。俄罗斯、巴西、墨西哥等国在达到人均GDP一万美元后的近十年时间里均停滞不前。

对于我国而言,能否如期实现发展动能转换,最终迈入高收入国家行列,是个具挑战性的课题。相信我国多元化的经济结构、梯度化的区域经济构成、强劲的消费需求和较大的财政货币政策调整空间,将有效助力我国成功实现向高收入国家的跨越。

 

二、不期而至的“新冠”疫情遭遇战,预计对GDP的影响将显著超非典

 在辞旧迎新之际,一场猝不及防的新型冠状病毒(“新冠”)肺炎疫情,从华中重镇武汉开始,席卷了全国31个省市自治区和港澳台。尽管病死率显著低于非典,但由于其传播途径更为隐秘,并且已形成一定规模,因此预计本次新冠疫情感染人数更多、波及面更广,对经济的影响也更大。

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2月4日,世界卫生组织表示新冠疫情目前未构成“大流行”(按照世卫组织的定义,大流行是指一种新疾病在全球范围的传播)。总干事谭德塞发言中强调,当前感染病例中99%发生在中国,国际社会没有必要恐慌,应该抓住疫情防控“窗口期”团结应对。

1月20日,习近平总书记对新型冠状病毒感染的肺炎疫情做出重要指示,要求坚决遏制疫情蔓延势头。23日,武汉“封城”,有效遏制了疫情蔓延的态势。正月初一,中共中央政治局常务委员会专题会议对疫情防控做出特别部署。27日,李克强总理来到武汉,考察指导疫情防控工作。

目前,无论是一线医务人员的全力、无私救治,还是后方百姓家家户户的严密防守,中国呈现疫情的“战时”状态。全国人民守望相助,共克时艰。2月7日,望华资本创始人及总裁戚克栴在财新网发表了专栏文章《新冠疫情对2020年经济增速的影响恐将超过非典》,就潜在病例数、疫情走势及其对2020宏观经济的影响做了详细定量分析,并预测“新冠”疫情于4月份左右方可结束。感兴趣的读者可免费阅读“望华资本”公众号2月7日新冠疫情相关文章。相信全国人民一定能打赢“疫情阻击战”!并在2020年打赢民族复兴关键的“经济战役”!

 

四、宏观经济指标
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“望华资本”集团(Merger China Group)由戚克栴(zhān)博士于2013年10月创立,现已逐步发展成拥有并购精品投行、战略咨询及望华卓越基金投资管理的综合性品牌。(微信公众号:望华资本)
 
“望华联合”是一家专注于并购的精品投资银行与战略咨询公司,致力于成为中国顶级的并购顾问与战略咨询“精品店”,为境内外优质民营、跨国公司、国有企业及投资机构提供中国领先的并购专业顾问及管理咨询服务。我们的理念是“品质卓越、望冠中华”。“精品店”的运作模式使我们能够在各类交易与咨询项目中始终以客户利益为导向,为项目配备最具相关专业经验的资深人士与专业团队,因此我们的项目执行水准普遍超过其他外资或本地机构。2017年获得中国并购公会颁发的最佳并购交易师奖。
 
“望华卓越”是一家由独立专业团队运营的私募证券基金管理公司。重点投资符合国家发展战略和资本市场发展趋势的价值增长性A股上市公司。在确保高资金安全边际和高流动性前提下,利用专有知识产权MCG MMVTMMCG DEFTM模型进行投资,实现基金的长期可持续收益与分红。望华卓越管理的证券投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
 
徐萌
并购顾问部经理
邮箱:xum@bmcg.com.cn

李彦頔
并购顾问部助理副总经理
邮箱:liyd@bmcg.com.cn

陈宏
交易执行委员会总监
邮箱:chenh@bmcg.com.cn

戚克栴
望华资本创始人兼总裁 
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