中国并购月报(2021年3月)
一、中国公司2月并购交易Top 10
二、重点并购交易评述
(一)顺丰现金收购嘉里物流,加速成为国际化综合物流巨头
2月9日,顺丰控股(002352.SZ)公告,公司拟以现金方式要约收购嘉里物流51.8%股权,交易对价为175.6亿港元,交易完成后,嘉里物流的公众持股比例将会从25%降低为15%,仍保留上市地位。此外,本次交易顺丰所收购的资产不包含嘉里物流的香港仓库及台湾地区业务。
嘉里物流的主要业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案,是在香港联交所上市的规模最大的国际物流公司,统计数据显示,2019年嘉里物流全球空运货代排名第16,海运货代排名第7。2020年上半年,嘉里物流营业收入为218.9亿港元,净利润为13.4亿港元。
嘉里物流具有强大的国际网络,顺丰收购完成后,其全球网点将会由17个国家和地区扩展至59个国家和地区,同时嘉里物流在日本、韩国及东南亚地区有着深厚的布局,顺丰可以借此机会不断丰富自身的亚洲航线,加速成为国际型综合物流服务商。
望华点评:此次交易是两家综合物流服务商的强强联合,顺丰通过收购嘉里物流在扩大自己国际化版图的同时,也可以受益于嘉里物流优质的客户群体,获得国际头部品牌客户资源;此外,由于嘉里物流一直深耕To B供应链领域,而顺丰的该项业务还处于发展期,交易完成后,顺丰有望在To B供应链市场取得先发优势
(二)中化国际与先正达集团实行战略重组,进一步明晰业务定位
2月6日,中化国际(600500.SH)公告,以现金方式收购先正达集团股份有限公司(“先正达集团”)持有的江苏扬农化工集团有限公司(“扬农集团”)39.88%股权;同时扬农集团拟向先正达集团出售其持有的扬农化工(600486.SH)36.16%股权。交易完成后,中化国际将拥有扬农集团79.88%股权,先正达集团将拥有扬农化工36.16%股权,扬农集团不再持股扬农化工。
扬农集团主要从事以化工新材料、关键化工中间体为核心的精细化学品的研发、生产和销售,拥有完整的化工产业链和丰富的产品线以及配套齐全的精细化工产业基地,在新材料、化工中间体等业务方面形成了竞争优势;扬农化工则是以菊酯为核心的农药科技型企业,有4个产品填补国际空白,30多个产品填补国内空白。
从控制权的角度来说,上述交易达成后,扬农集团的实际控制人将会变成中国中化集团有限公司,而扬农化工的实际控制人将会变更为中国化工集团有限公司。
望华点评:此次交易是两大化工央企的战略重组,交易完成后,先正达集团和中化国际的业务定位将会更加明晰,先正达集团将专注于农业和种子领域的业务,而中化国际则主要聚焦化工新材料和化工中间体业务;在明晰业务定位的同时,上述交易也可以产生一定的协同效应,扬农化工现有的农药技术有望与先正达集团旗下的各版块业务产生协同,中化国际也可以通过收购扬农集团,进一步向下游延伸发展精细化工产业。
(三)美的控股收购万东医疗,加速布局大健康赛道
2月2日,万东医疗(600055.SH)公告,公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、实际控制人吴光明、股东俞熔将向美的集团(000333.SZ) 合计转让公司29.1%股权,交易完成后,公司控股股东将会变更为美的集团。
万东医疗是国内医疗影像设备的龙头企业,主要产品包括医用诊断X射线机(DR、DRF、移动DR、数字乳腺机)、DSA血管介入治疗系统、MRI成像系统(永磁和超导)、X-CT系统等,其中DR和MRI两大产品合计贡献了万东医疗近9成的销售收入。
加速向非家电领域进行布局逐渐成为国内几大家电巨头的共同战略方向,格力电器(000651.SZ)此前曾表示拟投资10亿元用于研发生产高端医疗设备,成都格力新晖医疗装备有限公司和天津格力新晖医疗装备有限公司相继注册成立;海尔集团则早已布局医疗领域多年,旗下的海尔生物(688139.SH) 主要从事医用低温存储产品。
望华点评:此次交易是国内家电巨头美的集团的一次战略延伸,在发力智能家居、工业物联网的同时进一步向大健康赛道布局,实现业务多元化战略;交易完成后,美的集团现有的工业互联网平台可以助力万东医疗传统的医学影像设备制造业务提质增效,万东医疗在医疗器械领域的积累可以为美的日后进一步扩充医疗版图提供技术、设备方面的支持。
三、政策行业资讯
一、中国共产党成立一百周年,脱贫攻坚目标全面胜利!
2月25日,全国脱贫攻坚总结表彰大会在北京人民大会堂隆重举行。习近平主席庄严宣告:经过全党全国各族人民共同努力,在迎来中国共产党成立一百周年的重要时刻,我国脱贫攻坚战取得了全面胜利,现行标准下9899万农村贫困人口全部脱贫,832个贫困县全部摘帽,12.8万个贫困村全部出列,区域性整体贫困得到解决,完成了消除绝对贫困的艰巨任务,创造了又一个彪炳史册的人间奇迹!这是中国人民的伟大光荣,是中国共产党的伟大光荣,是中华民族的伟大光荣!
新中国成立前,中国是世界上贫困人口最多的国家,人均GDP仅27美元。改革开放以来,按照现行贫困标准计算,我国7.7亿农村贫困人口摆脱贫困;按照世界银行国际贫困标准,我国减贫人口占同期全球减贫人口70%以上,提前10年实现《联合国2030年可持续发展议程》的减贫目标
十八大以来,我国扶贫工作进入到了啃硬骨头的攻坚阶段,最艰巨最繁重的任务在农村,特别是在贫困地区。没有农村的小康,特别是没有贫困地区实现小康,就没有全面建成小康社会。我国农村贫困人口脱贫的基本要求和核心指标不是指简单的不愁吃穿,而是“两不愁三保障”,指在超过国家贫困标准的同时,还要实现农村贫困人口不愁吃、不愁穿,农村贫困人口义务教育、基本医疗、住房安全有保障。
全国贫困地区近百万基层干部进村入户精准识别扶贫对象,确定2012年底贫困人口9899万。9899万贫困人口是什么概念?按照2018年世界各国人口排名,超过世界排名第14位埃及总人口9842万人,第17位德国总人口9843万人,第21位的法国6699万人,第22位的英国6649万人。十八大以来的8年,每年平均1000多万人脱贫,相当于一个中等国家的人口。
2015年9月,联合国可持续发展峰会在美国纽约召开,确定“到2030年消除一切形式贫困”的目标。会后,世界银行宣布将国际贫困线标准从每人每天1.25美元上调至1.9美元。同年10月,十八届五中全会明确提出我国到2020年实现现行标准下农村贫困人口实现脱贫,贫困县全部摘帽,解决区域性整体贫困的目标,并将“扶贫攻坚”改为“脱贫攻坚”。
2020年是不平凡的一年,新冠疫情、洪涝灾害突然袭来,加剧了脱贫攻坚目标实现的难度。同年10月,世界银行报告称:由于新冠疫情爆发以及由此导致的经济衰退,可能将新增1亿多人被推入“极端贫困”,这是世界银行1990年开始编制该数据以来,极端贫困人口数量增加幅度最大的一次。这一逆转,标志着20多年来极端贫困人口数量持续下降的趋势结束。
在如此严峻的背景之下,2020年,中国在全球主要经济体中唯一实现了经济正增长,并实现了彻底摆脱绝对贫困的目标,兑现了党对全国人民的承诺。占世界近五分之一人口的中国,以和平发展的方式彻底摆脱绝对贫困,脱贫规模之大、速度之快,创造了人类历史上的中国奇迹,体现了社会主义制度的优越性。
脱贫攻坚工作中,百万扶贫干部数年来夜以继日地战斗在一线,其中1800多名同志奉献了生命,让我们感谢和记住他们默默的、艰苦的奉献,为他们付出取得的胜利成果而骄傲。
二、首发现场检查,保荐现场督导,刑十一实施,撤回终止创新高
(一)首发企业现场检查新规满月
1月29日,中国证监会发布《首发企业现场检查规定》。现场检查不是新事,证监会2014 年以《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》,开始现场检查。随着注册制改革的深入,本次提升至部门规章层面并将注册制板块纳入现场检查范围。
1、 检查对象的确定方式:包括“问题导向”和“随机抽取”两种方式。问题导向的检查对象由证监会或交易所确定。存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的首发企业,可列为检查对象。随机抽取的检查对象由中国证券业协会依据规定随机抽取。随机抽取的企业名单范围由所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。
2、 撤回发行申请的情形:检查对象确定后,审核或注册部门3个工作日内书面通知检查对象和中介机构,检查对象自收到书面通知后10个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后12个月内再次申请境内首发上市的应当列为检查对象。
3、 现场检查的内容:问题导向的检查对象,检查机构结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查,可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展。随机抽取的检查对象,检查机构重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。
4、 对中介机构的延伸检查:检查组重点围绕检查对象存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查,就中介机构履职尽责情况发表意见。对现场检查中发现的发行人信息披露及中介机构执业质量问题进行分类处理,严格对保荐机构的评价标准,加大奖惩力度,进一步压实各方责任。
两天后的1月31日,证监会发行部和证券业协会公布了新规后的首批“抽查名单”,共20家企业,其中创业板11家,科创板9家。截止2月26日,创业板11家申报项目,有9家在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐,其中6家项目处于首轮问询回复阶段;科创板9家申报项目中,有7家公司在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐,其中有6家处于首轮问询回复阶段。首批抽查企业的撤回率80%。
(二)《自查表》、《保荐业务现场督导适用指引》发布
2月1日,上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》,并同日发布的《科创板申报常见问题“自查表”进一步压严压实“两个责任”》的新闻稿。2020年度,上交所严把科创板注册制“入口关”,通过①重点对于信息披露和核查不到位的申报项目,加大审核问询和质疑力度,经过审核问询和否决终止审核的企业40余家,科创板审核淘汰率保持在17%左右。②加强现场督导联动。审核过程中发现信息披露存在重大瑕疵或财务存在重大疑问的,启动现场督导企业23家,其中20家撤回申请。③强化事中事后监管。针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题,作出通报批评决定2份,监管警示决定15份,出具监管工作函56份,约谈发行人及中介机构13家次。
2月3日,上交所发布《科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》,总结科创板已有的现场督导实践,将对保荐业务现场督导制度化、公开化。
1、 督导对象:坚持问题导向,针对审核中发现的影响发行、上市条件判断和信息披露质量的问题,主要对保荐机构实施现场监督和核查。相关问题涉及会计师事务所等证券服务机构执业质量的,一并实施现场督导。
2、 督导发现问题的分类处理:现场督导中发现和核实的问题,结合审核问询情况进行分类处理:①对相关问题做出合理解释或者说明,且未发现异常情况的,在发行人和保荐机构等补充、修改申请文件后,继续推进审核程序;②现场督导发现保荐机构等存在履职不到位、执业不规范等情形的,将采取监管工作函、谈话提醒等监管工作措施,要求整改;③现场督导发现因保荐机构等未能勤勉尽责,导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求,或者存在其他违规行为的,视情节轻重给予相应监管措施或者实施纪律处分;④现场督导发现发行人、保荐机构等涉嫌证券违法行为的,依法报中国证监会查处。
3、 督导发现保荐机构存在执业质量问题,将纳入保荐机构执业质量评价。
4、 撤回发行申请的情形:交易所发出现场督导通知后、现场督导实施前或者实施过程中撤回的项目,交易所终止现场督导,但不影响按照规定采取监管措施或者纪律处分。如该项目在撤回后12个月内重新申报的,将在受理后直接启动现场督导。
5、 与现场检查的衔接安排:对于审核中发现发行人存在相关重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,按规定提请实施现场检查。
自2019年6月科创板试点注册制以来,上交所共对45家科创板发行上市审核项目的保荐机构启动了现场督导,其中37家主动撤回材料,6家注册生效;4家在撤回后补充完善申报材料进行了二次申报,其中2家已经注册生效。
(三)刑法修正案(一)正式施行
3月1日,刑法修正案(十一)正式施行,欺诈发行有期徒刑最高15年,信息披露造假有期徒刑最高10年,罚金修改为无限额罚金模式,中介机构人员有期徒刑最高10年(详情参见《中国并购月报(2020年12月刊)》中“刑法修正案(十一)通过,大幅提高证券违法犯罪的刑责”)。
3月2日,5家企业终止首发审核,其中既有企业主动撤回,更有保荐人撤销保荐而被动终止。定于3月4日召开2021年第26次发审会审议的2家公司全部取消,一家需要进一步核查,一家申请撤回。
2020全年,通过注册制发行的IPO家数已经超过了核准制。数据显示,科创板、创业板注册制IPO公司合计210家,募资金额2897亿元,分别占全年A股IPO家数与募集金额的53%、61%。截至2021年2月1日,处于审核阶段的拟IPO企业约500家,辅导备案和辅导验收通过的拟IPO企业约2100家,市场传言以2018-2020年为报告期申报的企业申报完毕后,处于审核阶段的拟IPO企业数量将有望破1000家。
一方面是注册制稳步推进,企业踊跃申报,IPO融资额井喷,出现排队现象。另一方面也出现了一督就撤回、一查就终止的高比例经不起查的现象。望华认为这是好事,改革的推进有个认知的过程和习惯的转变。注册制因其降低盈利门槛、覆盖未盈利企业、增加特殊股权结构和红筹企业等多元包容性,增强了我国资本市场对企业IPO的吸引力,但这“宽进”是以信息披露为核心并且大幅提高违法违规的惩罚震慑力为基础的。法律大棒威慑“两个责任”主体,一是发行人的信息披露“第一主体”责任,二是以保荐机构为牵头核心、会计师、律师等共同组成的中介机构的尽职调查的“看门人核查”责任。中国证监会、沪深交易所对首发申请企业现场检查、以及对保荐机构等现场督导常态化,将会从发行人及中介机构的角度促进拟上市公司的规范意识和职业质量的提高,促进注册制审核的常态化。
三、首发股东信息披露指引严管违规代持、突击入股、价格异常等情形
2月9日,中国证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。对IPO前违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套、价格异常等情形予以严格要求。这是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措,有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题,进一步从源头上提升上市公司质量,切实维护资本市场“三公”秩序。
1、不允许股份代持:存在股份代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
2、披露股东是否存在以下三种情形并专项承诺股东适格:①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;③以发行人股权进行不当利益输送。
3、加强临近上市前突击入股的新股东监管。①申报前6个月延长至12个月。提交申请前12个月内新增股东的,招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。②股份取得方式包括增资扩股和股份受让。③承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。④如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份,还需遵循控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。
4、入股价格异常的高度关注。自然人股东入股交易价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景、资金来源等信息,说明是否存在前述第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
5、多层嵌套的穿透核查。发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构对该股东层层穿透核查到最终持有人,说明是否存在前述第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的,说明自然人基本情况。
6、PE基金股东披露纳入监管情况。私募投资基金等金融产品持有发行人股份的,发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
7、反腐败反洗钱联动的监管合力。涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,证监会和证券交易所可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。
四、宏观经济指标