本期要点

中国并购月报【11月刊】

2024年10月，我们重点关注以下3笔交易，它们分别是：1）国泰君安（601211）972亿元换股吸收合并海通证券（600837）；2）光启技术（002625）拟77亿元引入3家战略投资者；3）新诺威（300765）拟76亿元收购石药百克100%股权，再度布局创新药领域。

案例一：国泰君安（601211）972亿元换股吸收合并海通证券（600837）

国泰君安（601211.SH、02611.HK）拟换股吸收合并海通证券（600837.SH、06837.HK）。此次交易中，每1股海通证券A股/H股股票可以换得0.62股国泰君安A股/H股股票，换股价格分别为8.57元/A股和4.79港元/H股，总交易金额约972亿元人民币。本次交易将是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并交易。合并后，公司营业网点数量、总资产、归母净资产、净资本均将位于行业首位，将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。

案例二：光启技术（002625）拟77亿元引入3家战略投资者

光启技术（002625.SZ）控股股东西藏映邦拟转让15%股份，引入株洲超材料、津南国投、共青城鲲智超材料三家战略投资者，交易总对价为77亿元。本次引入优质战略投资者，是光启技术构建超材料产业链生态的重要举措之一，将助力光启技术构建北中南三地的产业布局，加速超材料技术的升级与迭代创新。同时，本次交易将有力推动我国超材料产业实现“从小到大”、“从少变多”的历史性跨越，加快实现超材料产业生态圈建设进程。

案例三：新诺威（300765）拟76亿元收购石药百克100%股权，再度布局创新药领域

新诺威（300765.SZ）拟以发行股份及支付现金的方式收购石药集团旗下石药百克100%股权，交易金额为76亿元。本次交易是石药集团内部资产整合、探索创新药转型之路的重要举措。本次交易完成后，新诺威进一步布局长效蛋白等前沿领域，创新药产业版图将进一步扩大，创新药研发实力和盈利能力也将迎来显著提升，有助于实现产品结构升级，构建更具竞争力的创新生物医药平台。

详情请见“二、重点并购交易评述”。

关注《中国并购月报》，获得最新交易信息，掌握并购交易背后的逻辑。

一、中国公司10月并购交易Top10

二、重点并购交易评述

（一）国泰君安（601211）972亿元换股吸收合并海通证券（600837）

10月9日，国泰君安（601211.SH、02611.HK）和海通证券（600837.SH、06837.HK）同步公告，国泰君安拟换股吸收合并海通证券，换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股/H股股票可以换得0.62股国泰君安A股/H股股票，换股价格分别为8.57元/A股和4.79港元/H股，总交易金额约972亿元人民币。此外，国泰君安拟向其控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金，发行价格为15.97元/股。

公开资料显示，国泰君安证券是由创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，目前实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券始终保持较强的综合竞争力，近年来核心财务指标稳居行业第一梯队，连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海，是国内最早成立的证券公司中唯一未被更名、合并的大型证券公司，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。

国泰君安、海通证券表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区。此外，两家公司合并后，在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点总数共计343家，跃居行业第一。根据2024年6月末数据，两家公司合并后总资产、归母净资产、净资本分别为16,195亿元、3,311亿元、1,772亿元，均处于行业首位。

望华点评：本次交易是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例。本次合并重组将有助于双方优势互补，增强核心功能，提升金融服务实体经济能级。此外，两家券商同属上海国资，合并重组亦有利于整合上海国资金融优势资源，打造国际一流投资银行，增强上海国际金融中心竞争力和影响力。

（二）光启技术（002625）拟77亿元转让15%股权，引入3家战略投资者

10月24日，光启技术（002625.SZ）公告，其控股股东西藏映邦实业发展有限公司（“西藏映邦”）拟通过股权协议转让方式引入株洲超材料投资发展合伙企业（“株洲超材料”）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司（“津南国投”）、共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（“共青城鲲智超材料”）三家战略投资者，合计转让15%股份，交易对价总额为77亿元。本次股权转让价款将全部用于归还控股股东的债务。

公开资料显示，光启技术是国内首个将超材料技术形成产品并大规模应用于尖端装备领域的高新科技企业。株洲超材料大股东湖南高科投成立于2015年，注册资本30亿元，投资布局覆盖新兴产业、区域经济发展、基础设施等。津南国投成立于2024年，注册资本50亿元，以优化国有资本布局，提升国有资本运营效率为目标，其实控人为天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会。共青城鲲智超材料为机构团组战投，成立于2022年，执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司。

本次交易旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。光启技术董事长刘若鹏表示，由于超材料行业的特殊性和专业性，优质战略投资者的引进，一方面能够确保公司主营业务的扎实增长；另一方面，能够更好地助力公司开发新的业务，为公司的营收规模提供新的增长极。从横、纵两个方向，持续巩固公司在超材料行业的领先地位。

望华点评：本次引入优质战略投资者，是光启技术构建超材料产业链生态的重要举措之一。本次交易将助力光启技术构建北中南三地的产业布局，加速超材料技术的升级与迭代创新，有力推动我国超材料产业实现“从小到大”、“从少变多”的历史性跨越，加快实现超材料产业生态圈建设进程，为先进制造业的转型升级与高质量发展提供强劲动力与支持。

（三）新诺威（300765）拟76亿元收购石药百克100%股权，再度布局创新药领域

10月16日，新诺威（300765.SZ）公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（“石药百克“）100%股权，交易金额为76亿元。同时，公司拟定增募集不超过17.8亿元配套资金用于支付交易现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等。交易双方均为石药集团旗下子公司，本次交易构成关联交易。

公开资料显示，新诺威成立于2006年，是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，于2019年分拆上市，其主要产品为功能性原料及保健食品类产品。2023年9月，新诺威取得石药集团旗下巨石生物51%股权，正式切入创新药赛道。石药百克成立于1994年，是石药集团最大的生物医药产业基地之一，主要专注于长效蛋白药物等前沿领域。公司核心产品“津优力”于2011年获批上市，是国内首个自主研发的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，主要用于预防和治疗化疗患者因中性粒细胞减少而引起的感染和发热。石药百克2023年营业收入和净利润分别为23.2亿元、7.8亿元，截止2024年6月30日，净资产42.8亿元。

公告显示，通过本次交易，新诺威将创新生物药领域的布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于实现公司产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。对于石药集团而言，此次交易是其资产整合的重要一步，有利于推动资产价值回归，提升市场地位和品牌影响力。

望华点评：本次交易是石药集团内部资产整合、探索创新药转型之路的重要举措。自今年起，新诺威陆续整合了集团旗下两大创新药企业，其创新药产业版图持续扩大。本次交易完成后，新诺威创新药研发实力和盈利能力将迎来显著提升，有助于实现产品结构升级，构建更具竞争力的创新生物医药平台。

三、宏观经济指标

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