一、中国公司 4 月并购交易 Top 10

二、重点并购交易评述

（一）中国平安参与方正集团重整，完善医疗健康生态圈

4 月 30 日，中国平安(601318.SH)公告，公司拟计划参与北大方正集团有限公司（“方正集团”）的资产重整，具体重组方案是以除方正微电子全部权益以外的资产出资设立新方正集团，并将新方正集团的股权出售给投资者。其中中国平安与珠海华发集团合计收购股权比例预计不低于73%，剩余不超过 27%股权将会抵偿给债权人，交易完成后，中国平安将会取得新方正集团的绝对控制权。

方正集团是国内最大规模的校企之一，由北京大学投资设立，然而公司由于近年来债务高企，无法及时清偿到期债务，不得不在 2020 年 2 月向法院申请司法重整。

中国平安此次收购的新方正集团资产包括下属的医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块资产，其中“医疗+金融+信息技术”的资产是中国平安所看重的优质资源，尤其是医疗版块。方正集团的医疗板块资产以北大医疗集团为主体，包括北京大学国际医院为旗舰医院及十余家医疗机构组成的医疗服务体系，这也与中国平安提出的“大医疗健康”生态圈战略相吻合。

望华点评：此次交易是国内知名校企方正集团的一次司法重整，通过司法重整的方式可以最大限度的保留方正集团旗下的优质资产。不管是以北大医疗为代表的医疗资产，还是以方正证券为代表的金融资产未来都有望与中国平安旗下的资产进行进一步的整合或者是发挥相应的协同效应，而对于中国平安来说，收购只是起点，后续的资产整合仍需精准实施。

（二）三六零欲投资哪吒汽车，紧抓“造车”风口

4 月 27 日，浙江合众新能源汽车有限公司旗下的新能源汽车品牌——哪吒汽车宣布启动 D 轮融资，互联网安全巨头三六零(“360”)将会领投，预计交易完成后，360 将会成为哪吒汽车的第二大股东。

哪吒汽车目前有哪吒 V 和哪吒 U Pro 两款车型在售，累计销量超过 3.5 万台。2021 年一季度，哪吒汽车实现销售 7,443 台，同比增长 390%。但是与国内头部新能源汽车品牌蔚来汽车、理想汽车相比，哪吒汽车仍然有一定差距，而伴随着行业竞争愈演愈烈，哪吒汽车希望通过加强自身的互联网属性来避免掉队。

对于 360 来说，自其回归 A 股市场以来，公司的市值一路下滑，3 年时间市值累计蒸发 3000 多亿元，公司显然不想错过当下“造车”这一风口。在投资哪吒汽车之前，360 就已经在新能源汽车安全领域拥有一定的技术积累，涵盖车联网领域测评、认证、标准体系、漏洞挖掘及防御等。

望华点评：随着小米、OPPO 等科技企业纷纷入局新能源汽车市场，“造车”已经成为当下最热风口。360 自身的汽车安全研究团队也是紧抓这一风口，为智能汽车提供全生命周期的安全解决方案，此次投资哪吒汽车，既着眼于新能源汽车领域，也是对未来网络安全入口的战略布局，而哪吒汽车也是希望借助与 360 的合作提升自己的造血能力。

（三）中广核矿业拟收购海外铀矿资产，扩展海外能源版图

4 月 22 日，中广核矿业(1164.HK)公告，公司拟以现金方式收购哈萨克斯坦原子能工业公司(以下简称“哈原子能公司”)下属奥尔塔雷克有限合伙企业(以下简称“标的公司”)49%权益，交易完成后，中广核矿业将会与哈原子能公司按照股比对标的公司开采的铀矿进行产品分成。

哈萨克斯坦是全球天然铀矿产量最高的国家，超过第二名与第三名即加拿大和澳大利亚的总和。哈原子能公司则承担着哈萨克斯坦境内铀矿运营生产工作，标的公司旗下的两座矿山是哈原子能公司的核心资产，具有产能高、生产成本低的优点，是高品质天然铀矿产。中广核矿业主要从事核能企业使用的天然铀资源的开发与贸易，是中国广核集团旗下海外铀资源开发的投融资平台，此次针对境外优质铀矿资产的收购，也是中国广核集团的重要战略举措，为国内未来核电行业的发展提供资源支撑。

望华点评：核能产业是我国重要的战略性高科技产业，未来我国核能产业有着较大的发展空间，这势必会增加对天然铀的需求，而市场上天然铀的供应却存在着下降趋势。此次中广核矿业对海外高品质铀矿的收购可以说是未雨绸缪，核能产业的发展势必会带来铀矿供应的缺口，中广核矿业有望迎来新的发展机遇。

三、政策行业资讯

一、一季度宏观数据公布，十四五开局良好

4 月 16 日，国家统计局公布 2021 年一季度宏观经济初步核算数据：

（一）一季度 GDP 同比增长 18.3%，两年平均 5%，持续稳定恢复

2021 年一季度，我国国内生产总值 GDP 实现 24.93 万亿，同比增长 18.3%，这个高增速考虑到 2020 年一季度新冠疫情影响基数低，在预期之中。环比 2020年四季度增长 0.6%；同比2019 年一季度增长 10.3%，两年平均增长 5.0%两年（两年平均增长是指以 2019 年一季度为基期，几何平均计算的增速，下同），经济在持续稳定恢复态势中。

（二）宏观经济细项拆解

三大产业：第一产业增加值 1.13 万亿，同比增长 8.1%，两年平均增长 2.3%；第二产业增加值9.26 万亿，同比增长 24.4%，两年平均增长 6.0%；第三产业增加值 14.54 万亿，同比增长15.6%，两年平均增长 4.7%。

1、占比 37%的第二产业景气回升带动显著，新能源高科技产业两年均增速亮眼

一季度，全国规模以上工业增加值同比增长 24.5%，环比增长 2.01%；两年平均增长 6.8%。其中，3 月份规模以上工业增加值同比增长 14.1%；环比增长 0.60%。分经济类型看，一季度国有控股企业增加值同比增长 16.9%；股份制企业同比增长 23.7%，外商及港澳台商投资企业tong 比增长 29.2%；私营企业同比增长 29.7%。私营和外资企业增长领先。与此同时，企业效益显著提升。1-2 月份，规模以上工业企业利润总额同比增长 1.79 倍，两年平均增长 31.2%。

产能利用率不断提高。一季度全国工业产能利用率达到 77.2%，同比提高 9.9 个百分点，也是2013 年以来同期的最高值。

一季度，装备制造业和高技术制造业增加值同比分别增长 39.9%、31.2%，两年平均分别增长9.7%、12.3%。从产品产量看，新能源汽车，工业机器人，微型计算机设备，集成电路同比增速分别为 3.1 倍、1.1 倍、73.6%和 62.1%，两年平均增速均超过 19%，均远高于全国规模以上工业整体增速，新动能增长快速。

市场预期稳中向好。3 月份，中国制造业采购经理指数 51.9%，比上月上升 1.3 个百分点，连续 13 个月位于景气区间；非制造业商务活动指数为 56.3%，上升 4.9 个百分点。

2、占比 58%的服务业继续恢复性增长，规模以上服务业两年平均增长 10%且扭亏为盈

一季度，服务业稳定恢复，其中交通运输、仓储和邮政业，房地产业增加值同比分别增长32.1%、21.4%，两年平均分别增长 6.6%、6.8%。3 月份，全国服务业生产指数同比增长25.3%，两年平均增长 6.8%。1-2 月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长 37.8%，两年平均增长 10.0%，且扭亏为盈，实现利润总额 1690 亿元。其中信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业营业收入同比分别增长 35.0%、47.8%，两年平均分别增长17.4%、11.5%。

继续高位景气区间运行，市场预期向好。3 月份，服务业商务活动指数为 55.2%，比 2 月份回升 4.4 个百分点。其中铁路运输、航空运输、电信广播电视卫星传输服务、互联网软件及信息技术服务、货币金融服务等行业商务活动指数运行在 60.0%以上高位景气水平；受年初局部疫情影响较大的住宿、租赁及商务服务、居民服务等行业商务活动指数回升至景气区间。从市场预期看，服务业业务活动预期指数为 62.9%，连续两个月位于 60.0%以上高位景气区间。

3、疫情影响减弱，消费市场继续逐月恢复，接触性消费恢复至疫情前九成以上

一季度，社会消费品零售总额 105221 亿元，同比增长 33.9%，环比增长 1.86%；两年平均增长 4.2%。其中，3 月份社会消费品零售总额 35484 亿元，同比增长 34.2%，比 1-2 月份加快0.4 个百分点，两年平均增长 6.3%，环比增长 1.75%。

从商品类别看，限额以上单位各类商品零售额同比增速均超过 10%。其中，化妆品、体育娱乐用品、通讯器材等 8 类商品零售额基本恢复至疫情前增长水平，两年平均增速超过 10%。

接触型消费快速恢复接近疫情前水平。一季度，餐饮收入同比增长 75.8%。其中，3 月当月餐饮收入首次高于 2019 年同期，恢复到疫情前的水平，同比增长 91.6%，两年平均增长 0.9%，1-2 月份两年平均下降 2.0%。住宿业经营明显回升。3 月限额以上住宿业企业客房收入同比增长 138.1%，两年平均下降 4.9%，降幅较 1-2 月份收窄近 10 个百分点。清明假期，全国国内旅游出游人数达到 1.02 亿人次，恢复到疫情前同期的 94.5%；全国铁路发送旅客人次比 2020 年同期增长 225.8%，恢复至 2019 年的 92.4%；电影总票房突破 8 亿，刷新了历史同期票房最高纪录。

受益于疫情的网络购物保持高速发展势头。一季度，全国实物商品网上零售额同比增长25.8%，增速提高 19.9 个百分点，比 2020 年全年提高 11 个百分点，两年平均增速为 15.4%。与网购密切相关的邮政快递业，2021 年，我国快递业务量突破 200 亿件用时 83 天，比 2020年缩短 45 天。

4、投资整体稳步恢复，其中高技术产业和社会领域投资增长较快，两年平均接近 10%

一季度，全国固定资产投资（不含农户）9.60 万亿，同比增长 25.6%，环比增长 2.06%，两年平均增长 2.9%。分领域看，一季度基础设施投资同比增长 29.7%，两年平均增长 2.3%；制造业投资同比增长 29.8%，两年平均下降 2.0%；房地产开发投资同比增长 25.6%，两年平均增长7.6%。全国商品房销售面积 36007 万平方米，同比增长 63.8%，两年平均增长 9.9%；商品房销售额 38378 亿元，同比增长 88.5%，两年平均增长 19.1%。分产业看，第一产业投资同比增长45.9%，两年平均增长 14.8%；第二产业投资同比增长 27.8%，两年平均下降 0.3%；第三产业投资同比增长 24.1%，两年平均增长 4.0%。民间投资同比增长 26.0%，两年平均增长1.7%。高技术产业投资同比增长 37.3%，两年平均增长 9.9%；其中高技术制造业和高技术服务业投资同比分别增长 41.6%、28.6%，两年平均分别增长 10.7%、8.2%。高技术制造业中，医疗仪器设备及仪器仪表制造业、计算机及办公设备制造业投资同比分别增长 50.0%、49.5%，两年平均分别增长 9.1%、24.2%；高技术服务业中，检验检测服务业、研发设计服务业投资同比分别增长 55.7%、48.2%，两年平均分别增长 14.8%、21.5%。社会领域投资同比增长 31.7%，两年平均增长 9.6%；其中卫生、教育投资同比分别增长 50.9%、27.0%，两年平均分别增长 22.3%、10.4%。

5、货物进出口增势明显，贸易结构继续改善

一季度，货物进出口总额 8.47 万亿，同比增长 29.2%。出口 4.61 万亿，同比增长 38.7%；进口 3.86 万亿，同比增长 19.3%。进出口相抵，贸易顺差 7593 亿元。截至 3 月末，外汇储备规模为 3.17 万亿美元。3 月当月进口同比增长 27.7%，今年首次高于出口增速。一季度，民营企业进出口 3.95 万亿，同比增长 42.7%，提升 4.4 个百分点，继续保持我国第一大外贸主体地位。一季度，东盟、欧盟、美国和日本，为我国前四大贸易伙伴，进出口额分别为 1.24 万亿、1.19 万亿、1.08 万亿和 0.56 万亿，分别增长 26.1%、36.4%、61.3%和 20.8%。我国对“一带一路”沿线国家、RCEP 贸易伙伴进出口分别增长 21.4%和 22.9%。

（三）4 月中央政治局会议

4 月 30 日中央政治局会议分析研究当前经济形势和经济工作。会议指出，要辩证看待一季度经济数据，当前经济恢复不均衡、基础不稳固。要用好稳增长压力较小的窗口期，推动经济稳中向好，凝神聚力深化供给侧结构性改革，打通国内大循环、国内国际双循环堵点，为“十四五”时期我国经济发展提供持续动力。

二、证监会修订《科创属性评价指引（试行）》，突出引导“硬科技”

4 月 16 日，证监会公布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，这是针对 2020 年3 月，证监会出台的《科创属性评价指引（试行）》中科创属性“3 项常规指标+5 项例外条款” （参见《中国并购月报(2020 年 4 月刊)》）评价指标体系的运行一年后的修订完善。

2019 年 7 月，科创板开市，至今 20 余月上市科创公司已超过 250 家，涵盖了集成电路、生物医药、新材料、高端制造等领域。根据 2019 年报信息，平均研发投入占比 12%、平均研发投入金额 1.17 亿元，平均发明专利 75 项，显著高于其他市场板块。但申报和在审企业中也出现了少数企业缺乏核心技术、科技创新能力不足、市场认可度不高等问题，因此结合科技创新和注册制改革实践，出台修订版的科创属性标准。本次主要修改如下：

增加 1 项常规指标，成为“4 项常规指标+5 项例外条款”的“4+5”标准。增加了“研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”的常规指标，充分体现科技人才在创新中的核心作用，引导研发智力的人员、人才积累沉淀。

负面清单：增加限制和禁止条款。限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。金融科技、模式创新的软科技公司祛魅，蚂蚁金服、由京东金融改名的京东数科都无缘科创板，可见国家对“硬科技”的坚定态度。

三、注册制审核趋严了吗？注册制改革稳步推进，影响在慢慢显现

近两年注册制改革至今，这个新鲜事物监管在实践磨合中完善，其市场影响也已经慢慢呈现：

（一）加强系统离职人员投资拟上市公司监管

4 月 19 日，证监会发布“加强系统离职人员投资拟上市公司监管”，表示近期个别媒体有关“证监会系统离职人员投资入股拟上市企业的，证监会一律不予受理，已受理的暂停审核”的报道内容不实。对于涉及系统离职人员投资入股的 IPO 申请，证监会均正常受理，并严格依法推进审核复核程序。今年 2 月，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，参见《中国并购月报(2021 年 3 月刊)》中“首发股东信息披露指引严管违规代持、突击入股、价格异常等情形”，进一步压实中介机构责任，加强股东穿透核查披露，强化临近上市入股行为监管，从严惩治违法违规行为。在制度执行过程中，证监会坚持刀刃向内，多措并举，突出强化系统离职人员不当入股行为监管。

（二）史上最严 IPO 辅导新规

4 月 30 日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，为在全市场推进注册制改革积极创造条件！证监会建立辅导监管系统，以满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作需要，并通过政务服务平台向社会公开辅导监管信息。辅导验收是对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。本次新规充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法并统一规范，重点如下：

1、辅导目的。促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

2、辅导备案。签订辅导协议后 5 个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案。派出机构收到齐备的辅导备案材料后 5 个工作日内完成备案。

3、辅导期。原则上不少于 3 个月。

4、辅导验收。

辅导机构完成辅导工作且已通过内核程序，可以向派出机构提交下列辅导验收文件：

①辅导情况报告；

②辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

③辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

④辅导工作相关底稿；

⑤辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计师等出具的初步意见及需要的其他材料。

派出机构辅导验收应采取

①审阅辅导验收文件;

②现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等;

③现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等,或检查、抽查证券服务机构工作底稿等。验收工作不得超过 20 个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内。

验收事项：

①辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

②辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；

③辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；

④辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

⑤辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

5、验收工作完成函有效期 12 个月，超期未提交 IPO 申请的重新履行辅导及辅导验收程序。

（三）证监会易主席的几点看法

这是怎么了，注册制也开始排队了，审核的新规越来越多、越来越细，要求也越来越高了，注册制要走回核准制审审停停的老路吗？证监会主席易会满在 3 月 20 日中国发展高层论坛圆桌会议上就近期这种 IPO 注册制监管现象谈了稳步推进注册制改革的几点看法。有中国特色的社会主义道路，在资本市场注册制改革的实践中表现为坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的三原则。

1、注册制要不要审？股票公开发行涉及公众利益，全球主要市场都有比较严格的发行审核及注册的制度机制和流程安排。美国和香港监管机构均有专业和各自侧重的审核。注册制绝不意味着放松审核要求。从实践情况看，这些安排行之有效，也很有必要。

2、只要信息披露就可以上市吗？中国有 1.8 亿个人投资者，这个最大国情决定了仅仅靠形式上的充分披露信息还不够，审核中体现了更严格、更全面深入精准的信息披露质量要求。

3、中介机构已经适应了吗？最近，在 IPO 现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。

4、如何保持一二级市场的平衡协调发展。近期，市场对 IPO 排队现象比较关注。这与历史上的“堰塞湖”是有区别的，以前 IPO 停停开开，预期不明朗，有的排队要两三年；注册制改革后，注册审核周期已经大幅缩短，接近成熟市场。要实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资的动态积极平衡。对于注册制的未来，我想依然引用易主席的话来作答：保持政策的连续性稳定性，对看准的事不因市场一时的变化而左右摇摆，坚持一步一个脚印，积小胜为大胜。

（四）你们 30 亿市值都不到，我们接待不了！

除了注册制审核，以及之前《中国并购月报》里多次谈到的退市常态化、市场化和规范化等这些监管层面的变化，近期一则市场新闻，体现出注册制改革深化后市场层面的转变。

据媒体报道，一家上市七八年的上市公司，市值从 120-130 亿元跌倒近期的 30 亿元左右，公司管理层想去基金公司拜访做做年报路演，做做市值管理。基金经理反馈“你们 30 亿市值都不到，我们接待不了”。

咋看这则消息，着实令人感慨，曾几何时，A 股也有点港股化的味道了。港股是白马大市值公司的天堂，小市值仙股公司们不死不活。曾几何时，A 股炒作之风盛行，炒小炒烂尤烈。现在A 股小市值公司既得不到游资的青睐，更得不到机构投资者的关注。那么，历尽艰难险阻闯关A 股 IPO 准备上市的公司要静下来想一想：上市，到底是为了什么？如果不能实现公司的高效直接融资，如果不能实现公司治理和竞争实力的跃升，如果不能实现资本的高溢价退出……那么，全面信息披露、敬畏市场、敬畏法制、回报社会的对价是什么？

高远的事业理想、高暴利的资本溢价、规范有效的公司治理……想好了 IPO 上市为了什么，那就坚定地、选择靠谱的中介机构祝您一跃龙门。上市是成功的一跃，但这也只是完成长征的第一步。

上市后的“市值管理”是漫漫征程，是长期的价值创造和实现，靠的是借助资本市场的助力提升公司的竞争力和护城河，以及业绩驱动的市值提升，祝各位走向上市之路的公司一路好运！

四、宏观经济指标