一、中国公司12月并购交易Top 10

二、重点并购交易评述

（一）海航科技拟出售英迈国际，进一步收缩产业布局

12月9日，海航科技(600751.SH)公告，公司控股子公司天海物流拟将子公司GCL IM(一家投资管理公司，英迈国际为其主要业务经营主体)与Imola Acquisition新设的子公司Imola Merger进行合并，合并完成后，GCL IM将会作为存续主体，并由Imola Acquisition持有其100%股权。

此次交易的核心资产英迈国际是全球领先的计算机及网络技术分销商，主营业务为电子产品分销，即从全球采购IT产品，然后形成解决方案，供应到下游企业，是微软的重要设备分销机构。

2016年，营收仅7.2亿元的海航科技为了实现自身的业务转型和全球化布局的战略，跨境收购了当时营收超过430亿美元的英迈国际，并购资金主要来源于自有资金、联合投资和银团贷款，其中银团贷款的规模为40亿美元，由海航科技分期偿还，目前海航科技已经出现了三次债务逾期，公司在2020年—2023年还有四期借款，合计28亿美元。

望华点评：本次交易是海航科技在面临巨额债务负担背景下的一次重大资产出售。英迈国际虽然能稳定的实现盈利，但是无法覆盖海航科技巨额的财务费用。通过此次交易，海航科技将会回笼大笔资金，重新聚焦航运业务。同时，国内企业在进行海外并购的时候，应该要注意杠杆收购的风险，一旦自身盈利能力未达预期，则很有可能出现债务违约风险。

（二）高瓴资本入股隆基股份，加速布局光伏赛道

12月21日，隆基股份(601012.SH)公告，公司股东李春安与高瓴资本(简称“高瓴”)签署了股权转让协议，高瓴以每股70元收购公司6%股权，总对价为158.4亿元，成为隆基股份的第二大单一股东，同时高瓴称不存在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。

隆基股份是全球最大的太阳能单晶硅光伏产品制造商，业务布局涵盖光伏产业链的单晶硅棒、硅片、电池、组件及电站环节，目前已经成为全球市值最高的光伏企业。

高价入股隆基股份是高瓴全面布局新能源赛道的一个缩影。此前高瓴曾先后投资了宁德时代、恩捷股份、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源龙头企业，并出资5亿元参与通威股份的59.83亿元定增交易。高瓴目前已基本完成了对新能源细分领域龙头企业的全面覆盖，光伏+储能无疑是高瓴所看好的重点发展方向。

望华点评：本次交易的标的公司隆基股份正处于大热的新能源赛道，而投资细分领域的龙头公司一直是高瓴的投资方向，此前在生物医药、互联网等其他赛道高瓴也曾重金布局。目前，我国已明确提出“碳中和”的路线图，正在积极推动各行业降低能耗，而新能源+光伏有望迎来更大的发展，高瓴的投资布局也正是顺应了我国“碳中和”的发展趋势。

（三）立景创新收购高伟电子，进入苹果供应链体系

12月10日，高伟电子(1415.HK)公告，广州立景创新科技有限公司(简称“立景创新”)拟以现金方式收购公司44.87%股权，并将提出强制要约收购，交易完成后，立景创新会维持高伟电子现有主要业务及上市地位。

本次交易的标的公司高伟电子主要从事设计、研发、制造及销售各类摄像头模组，其产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动设备，是LG电子和苹果的供应商，其中苹果是公司最主要的收入来源。

本次交易的收购方立景创新则是立讯精密(002475.SZ)旗下公司，其产品涵盖手机镜头模组、平板镜头模组以及笔记本电脑镜头模组，其摄像头模组的主要客户则是华为，此次通过收购高伟电子，可以成功进入苹果供应链，获得苹果摄像头模组订单。

望华点评：本次交易是光学赛道的一笔同业收购，立景创新通过收购高伟电子，在发挥产业协同提升自身摄像头模组产品地位的同时，可以减少对单一客户的依赖，进入苹果供应链体系，降低自身的经营风险；此外，从整个手机市场来看，光学已经成为最大的创新点，通过此次交易，立景创新可以形成对“三寡头”手机摄像头模组市场的重大影响力，打造突出的竞争优势。

三、政策行业资讯

一、2020年中央经济工作会议重要信息解读

12月16-18日，中央经济工作会议在京举行。每年年底召开的中央经济工作会议都是总结全年、展望来年经济的重要会议，有着重要的前瞻性和政策引导意义。2020年是我国“十三五”收官之年，三大攻坚战取得决定性成就。2021年是我国全面建成小康社会的确认之年，也是“十四五”开局之年，将迎来建党一百周年，并且布局第二个百年。

会议显示，后疫情时代，我国宏观政策将保持必要支持，不搞急转弯。2021年将科学精准实施宏观政策，努力保持经济运行在合理区间。宏观政策要保持连续性、稳定性、可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，政策操作上要更加精准有效，不急转弯，把握好政策时度效。积极的财政政策要提质增效、更可持续，保持适度支出强度，增强国家重大战略任务财力保障，在促进科技创新、加快经济结构调整、调节收入分配上主动作为，抓实化解地方政府隐性债务风险工作，党政机关要坚持过紧日子。稳健的货币政策要灵活精准、合理适度，保持货币供应量和社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配，保持宏观杠杆率基本稳定，处理好恢复经济和防范风险关系。政策不急转弯的表述淡化了市场对于疫情后期政策收缩的担忧，这也是岁末年初股市春季行情的信心来源。

我们关注到刚刚披露的12月份的M1、M2、社融等金融数据同比增速回落且幅度低于预期，其中社融存量同比增速已连续两个月下跌。我们相信2021年将会在疫苗大规模接种，经济确定性恢复，政策不踩油门但也不急转弯中保持平稳运行的状态，价值投资也在这个大背景下凸显其特殊的价值。

会议指出，2021年要迈好构建新发展格局的第一步，见到新气象。加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，要紧紧扭住供给侧结构性改革这条主线，注重需求侧管理。新发展格局、需求侧管理、供给侧改革这些涵义在11月刘鹤副总理的署名文章《加快构建新发展格局》中皆充分注释，并重点强调打通堵点，补齐短板，贯通生产、分配、流通、消费各环节，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡，提升国民经济体系整体效能。

会议提出2021年八项重点任务：

首先是强化国家战略科技力量。战略科技的重要性在“十四五”规划建议稿中明确提出。本次会议特别提出要制定实施基础研究十年行动方案，重点布局一批基础学科研究中心，支持有条件的地方建设国际和区域科技创新中心。

二是增强产业链供应链自主可控能力。产业链供应链安全稳定是构建新发展格局的基础，补短板、锻长板，针对产业薄弱环节，实施好关键核心技术攻关工程，尽快解决一批“卡脖子”问题，在产业优势领域精耕细作，搞出更多独门绝技。

三是坚持扩大内需战略基点。形成强大国内市场是构建新发展格局的重要支撑，必须在合理引导消费、储蓄、投资等方面进行有效制度安排。扩大消费最根本的是促进就业，完善社保，优化收入分配结构，扩大中等收入群体，扎实推进共同富裕。要合理增加公共消费，提高教育、医疗、养老、育幼等公共服务支出效率。2021年可以期待有效的制度安排落地，通过公共服务保障体系的完善，解决人民在教育、医疗、养老、育幼等方面的后顾之忧，虽然这是个长期的过程，但对于培养强大内需市场是非常必要的。并且，通过扩大就业、扩大的中等收入群体的财富积累，促进居民敢于消费且有能力消费。一个拥有14亿人口消费大国市场的形成，既是国内经济增长的强大驱动力，亦是国际经济重要且不可分割的组成部分。

四是全面推进改革开放。实行高水平对外开放，推动改革和开放相互促进。要深入实施国企改革三年行动，优化民营经济发展环境，健全现代企业制度，完善公司治理，激发各类市场主体活力。要健全金融机构治理，促进资本市场健康发展，提高上市公司质量，打击各种逃废债行为。要积极考虑加入全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）。要大力提升国内监管能力和水平，完善安全审查机制，重视运用国际通行规则维护国家安全。参见《中国并购月报(2020年12月刊)》中“政策行业资讯”，我们专题介绍了“RCEP，贸易保护逆流中的团结破局；积极考虑CPTPP，精彩继续”，国际局势中纵横捭阖中此举实在是高招！我们还关注到1月9日商务部公布并实施《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，借鉴国际经验和通行规则，立法阻断外国法律与措施不当域外适用对中国的影响，维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或者其他组织的合法权益。你有长臂，我有阻断，为我国企业、公民在高水平对外开放中提供法律保障。

五是解决好种子和耕地问题。保障粮食安全，加强种质资源保护和利用，加强种子库建设。牢牢守住18 亿亩耕地红线，坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”，规范耕地占补平衡。参见《中国并购月报(2020年11月刊)》中“政策行业资讯”，我们专题解读《十四五建议稿》的“总体国家安全观”。粮食安全是国家安全的重要基础，其中种质安全是关键。种质资源是种业的“芯片”，也同样存在“卡脖子”风险。《中国农业产业发展报告2020》显示，2019年中国三大主粮（稻谷、小麦和玉米）自给率达到98.75%。其中稻谷世界领先，小麦自给自足；但玉米和大豆与世界水平有较大差距且部分依靠进口；少数蔬菜品种也需要进口。我国常年为种子净进口国，中种贸易协会数据显示，2019年我国种子进口量6.60万吨，出口量2.51万吨，进口额4.35亿美元，出口额2.11亿美元，进出口赤字约为2.24亿美元。

六是强化反垄断和防止资本无序扩张。国家支持平台企业创新发展、增强国际竞争力，支持公有制经济和非公有制经济共同发展，同时要依法规范发展，健全数字规则。要完善平台企业垄断认定、数据收集使用管理、消费者权益保护等方面的法律规范。要加强规制，提升监管能力，坚决反对垄断和不正当竞争行为。金融创新必须在审慎监管的前提下进行。由马云“炮轰”金融监管引发了蚂蚁金服暂停上市及后续多项监管措施的跟进。资本逐利本性使然，但叠加了金融杠杆的创新，就不能任由其洪水泛滥。

七是解决好大城市住房突出问题。仍然坚持2016年底提出的“房住不炒”定位。同时高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。近年来，长租公寓频频爆出跑路负面新闻，租客和房东利益双双受损。2021年房地产市场重点是保障性租赁住房建设。

八是做好碳达峰、碳中和工作。 9月21日，习总书记在75届联合国大会上郑重宣告，中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。12月12日，在气候雄心峰会上进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。截至2019年底，我国非化石能源占一次能源消费比重达15.3%。可以预见的是，风电、光伏等清洁能源领域在未来的5-10年内将迎来确定的爆发成长机会。

二、成立30周年之际推出法律法规，标志中国证券市场走向市场化与法制化

2020年12月，中国资本市场成立30周年。证监会易会满主席发表座谈会讲话，表示资本市场的发展史就是一部改革史。在宏大的整体回顾与展望之外，我们关注到如下两个同月落地的法律法规举措，从各自维度描绘出中国资本市场走向成熟，更为法制化、市场化的剪影。

(一) 刑法修正案（十一）通过，大幅提高证券违法犯罪的刑责

12月26日，《中华人民共和国刑法修正案（十一）》（“修正案”）正式通过，将于2021年3月1日起正式施行。其中证券犯罪涉及四个方面，修正案大幅提高证券违法违规成本，形成民事责任（民事赔偿）、行政责任（行政处罚）、刑事责任（证券犯罪）三位一体的追责体系。

1、大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度。

‐   对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%-5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，修改为无限额罚金模式。对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍。

‐   对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制，修改为无限额罚金模式。

2、将控股股东、实际控制人等“关键少数”纳入刑事责任范围。修正案明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围。

3、压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。修正案明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。同时，对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。

4、与证券法修订保持有效衔接，将存托凭证纳入欺诈发行的监管范围，增加“幌骗交易操纵”、“蛊惑交易操纵”、“抢帽子操纵”等新型操纵市场行为的刑事责任。

(二) 最严退市新规正式落地，A股“严出”将在2021年迎来新纪元

12月31日，上交所、深交所同日发布交易所《股票上市规则》修订版和《退市公司重新上市实施办法》（“退市新规”）。退市改革和上市注册制改革，同为关系资本市场建设的重要基础性制度，在“入口关”注册制改革分阶段、稳步坚定推进的进程中，“出口关”的退市新规于十三五收官之年最后一天落地施行，可以预见2021年A股将迎来市场化退市新纪元。资本市场作为资本要素优化配置和活跃交易的市场功能得以大幅优化，形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制，增强A股的投资价值，增强人民币资产的配置价值。

退市改革自2012年以来先后经历了三次，已建立财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类“强制退市”情形和“主动退市”情形。本次退市改革为史上最严退市新规，主要体现在：

1、 四类强制退市指标更加严格完善：①财务类指标，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元”的组合财务指标，其中营业收入需扣除与主营业务无关的收入和无商业实质的关联交易收入，以刻画丧失持续经营能力的壳公司，力求出清壳公司；同时，对因财务类指标被实施退市风险警示的公司，下一年度财务类指标进行交叉适用。②交易类指标，将原来的“面值退市”修改为“1元退市”，同时新增 “连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元” 的市值退市指标；③规范类指标，新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷且拒不改正”以及“半数以上董事对于半年报或年报不保真且限期内不改正”的两类情形，并细化具体标准；④重大违法类指标，在已有的“首发上市欺诈发行”、“重组上市欺诈发行”、“年报造假规避退市”、“五大安全领域违法”等重大违法基础上，本次改革新增了“造假金额+造假比例”的重大财务造假的退市量化指标。

2、 简化退市流程，提高退市效率。①取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；②取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；③将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

从年初新《证券法》大幅提高证券违法行为的处罚力度和金额（参见《中国并购月报(2020年1月刊)》中“《证券法》修订案通过”之“4、大幅提高违法惩罚力度，打造‘敬畏规则’的市场环境”），到年末的刑法修正案（十一）和退市新规，国家全方位监管从严从重打击财务造假、信披违规、操纵市场、内幕交易等重大违法违规损害投资者利益的行为，而诚信档案、监管措施、行政处罚、刑事处罚、集体诉讼等多管齐下，违法当事人不仅面临锒铛入狱的从严刑法，还将面临倾家荡产的重罚，在法治的强大威慑之下，A股资本市场必将更为健康、长久，更具投资价值。

四、宏观经济指标