M&A Report (October, 2020)
一、中国公司9月并购交易Top 10
二、重点并购交易评述
（一）前程无忧获私有化要约，16年美股上市历程走到关键节点
9月17日，前程无忧(JOBS.O)公告，公司董事会收到德弘资本不具有约束力的初步收购协议，拟以每股79.05美元，溢价16%私有化前程无忧，交易完成后，前程无忧将会从美股退市。作为国内第一批上市的互联网公司，前程无忧在2004年便登录了美国纳斯达克市场，其成立于1999年，经过20多年的发展，公司目前主要从事招聘猎头、培训测评和人事外包在内的专业人力资源服务。
自2004年在美上市以来，前程无忧的股价曾有过一段爆发期，在9年时间内股价涨幅接近40倍，但是从2018年开始，公司股价出现了大幅下挫，在2020年公司业绩更是由于疫情影响出现了大幅下滑，其中2020年第一季度公司营收为7.9亿元，同比下降13.2%，2020年第二季度公司营收为8.3亿元，同比下降14.0%，正处于业绩持续下滑的困境。
在自身业绩下滑的同时，前程无忧也面临着猎聘网，BOSS直聘等互联网招聘平台的严峻竞争，根据相关数据统计，前程无忧在PC端的渗透率不及智联招聘和猎聘，在移动端的月活数量则低于智联招聘和BOSS直聘，前程无忧正在逐渐丧失自己在企业数据和求职者数据方面的优势。
望华点评：此次收购是老牌互联网企业—前程无忧的一次私有化交易，若交易顺利达成，前程无忧未来可能会回归A股上市，在自身业绩下滑和行业竞争日趋激烈的背景下，公司也可以借此机会重新梳理自身业务发展模式，进一步聚焦自身优势，谋求高质量的发展路径，巩固市场地位。
（二）卜蜂国际收购中国养猪企业，实行产业链的垂直整合
9月14日，卜蜂国际(0043.HK)公告，公司全资子公司正大投资股份有限公司(“正大投资”)拟通过发行股份的方式收购中国大陆43家从事养猪业务的标的企业100%股权，交易达成后，卜蜂国际持有正大投资的股权将会变为35%。
卜蜂国际主要是在中国和越南经营业务，目前公司的业务布局主要有三块：①在中国和越南生产和销售动物饲料；②在越南从事繁殖、养殖及销售禽畜和水产动物；③在越南生产和销售加工食品。
从卜蜂国际的业务布局可以看出，其在中国境内暂时还没有禽畜养殖业务，而中国的养猪市场规模在2019年达到了2000亿美元，极具发展潜力。此次收购的43家标的公司在中国22个省设有综合养殖设施，生猪年产量达720万头，可以很好的帮助公司填补在中国市场养猪业务的空白。
望华点评：此次交易是港股上市公司卜蜂国际针对自身产业链的一次垂直整合，公司可以借此进入中国的养猪市场，形成饲料厂、猪养殖、屠宰和食品加工业务的全产业链布局，进一步持续和快速的发展。交易架构方面，通过子公司正大投资以发行股份的方式进行收购，可以缓解收购所带来的现金流压力，有利于交易的顺利达成。
（三）徐工集团百亿混改落地，工程机械龙头开启新的发展之路
9月22日，徐工机械(000425.SZ)公告，公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(“徐工有限”)及实际控制人徐州工程机械集团有限公司(“徐工集团”) 就混改的股权转让和增资项目与战略投资者签订了相关协议，并已经履行了相关审批程序，这也标志着徐工有限的混改正式落地。
徐工有限的此次混改交易涵盖股权转让和战略引资两方面，股权转让环节是由徐工集团将所持徐工有限的股权分别转让给江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司；战略引资环节则是引入了国家制造业转型升级基金等12家战略投资者，引资规模达到了157亿元。
徐工集团一直是我国工程机械行业的龙头企业，此次混改的主体实施企业徐工有限也是国企改革的“双百企业”之一，是徐工集团的核心企业。其业务版块涵盖了工程机械业务，以及挖掘机、重卡、矿业机械、塔机、装配式建筑、物流等新产业。
望华点评：本次徐工集团的混改交易不仅可以提升公司运营效率和优化股权结构，也为工程机械版块业务的整体上市创造了条件，未来徐工有限的相关资产有望注入上市公司徐工机械，进一步提升公司资产的证券化率，盘活公司的装备制造业务，实现供应链、生产制造、销售服务等业务的协同发展。
三、政策行业资讯
一、五年计划回顾和十四五规划展望
9月28日，中共中央政治局召开会议，研究制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景目标等重大问题。会议决定，十九届五中全会于10月26日至29日在北京召开。
（一）“五年计划”是怎么来的？
五年规划是舶来品，源自苏联社会主义国家的模式。1922年，苏联建立了第一个社会主义国家，斯大林提出：“社会主义是按计划进行的”，1929年4月举行的联共（布）第十六次代表大会上制定并通过了1928－1932年国民经济计划，标志着“五年计划”的诞生。到1937年第二个五年计划完成时，苏联实现了以重工业为中心的工业化，工业总产值迅速跃升至欧洲第一，世界第二。二战后，“五年计划”被社会主义阵营中很大一部分国家借鉴，在很长一段时间里成为社会主义国家经济发展的主要模式。
“五年规划”在中国经历了从计划到市场，现在发挥着顶层设计的制度优势。作为社会主义国家的一员，中国从1953年开始制定并实施第一个五年计划，到2020年共完成十三个“五年计划”。“五年计划”从出生时带有的浓重计划色彩，经历了高度计划经济的建立退出和市场经济的回归主导过程。在当今新的国际国内形势下，已经发挥出社会主义国家宏观性战略性规划和顶层设计的制度优势。
（二）前十三个五年计划/规划的重要里程碑
我国建国以来的经济、社会发展进程与过去的十三个五年规划有着紧密的联系，与规划出台时当时所处的国际、国内形势密不可分，有着鲜明的时代特征。
第一阶段：一五至四五，建国至文革末期，建立基础工业体系、计划经济体制和公有制经济
一五（1953-1957）计划，百废待兴与工业化起步。1951年初，一五计划试编时正值朝鲜战争之际，实施期间冷战全面展开，两极格局对峙最为激烈。一五主要成果：一是社会主义工业基础初步建立，以重工业为核心，以苏联援建的156个项目为中心、限额以上的694个项目为组成的工业建设，形成了东北等八个老工业基地。苏联式的工业化道路帮助中国在短时间内快速建立全面工业化基础，将中国由自给自足的农业国转变为现代化的工业国；二是基本完成了对农业、手工业、私营工商业的社会主义改造；三是建立了明显苏联色彩的高度集中的计划经济体制。一五期间，工农业总产值增长率10.9%，增速为改革开放前五个五年计划中最快的。
二五（1958－1962）、三五（1966－1970）和四五（1971－1975）期间，经历了中苏交恶、美苏争霸，越南战争、中印争端等动荡不宁的国际形势，后期1972年美国尼克松总统访华，中苏关系缓和。我国经历了大跃进大调整、备战备荒、文化大革命的特殊时期，期间经济大起大落，发展缓慢。三线建设改变了工业布局，军工领域两弹一星取得重大突破。
第二阶段：五五至九五，文革结束至二十世纪末，以经济建设为中心，坚持改革开放
五五（1976－1980）、六五（1981－1985）、七五（1986－1990）、八五（1991－1995）和九五（1996－2000）的25年间，国际形势风云巨变，1979年中美建交，1989年的东欧剧变，1991年苏联解体，雅尔塔体系终结，国际局势从两极争霸到多极化，“和平与发展”取代“战争与对抗”，成为时代发展主题。
国际形势良好，国内集中精力发展经济。五五期间，1978年十一届三中全会确定的以经济建设为中心成为全党全国人民的共识和心愿，推进对内改革、对外开放。农业领域推动家庭联产承包，经济领域开放特区和沿海城市，科教文卫等全面推进改革开放，提出了建设“有中国特色的社会主义”。六五期间经济增速重回10%以上，达到10.7%，人民生活水平实质性的恢复改善。七五期间，推进所有制改革，松绑私营和外资，推进多种所有制共存，探索承包经营和股份制。放开双轨制，价格闯关，探索市场对资源的配置机制，后期则出现了严重的通货膨胀和政治危机，居民收入增速趋缓。八五期间，1992年邓小平南巡讲话进一步坚定改革开放，将建立社会主义市场经济体制作为改革目标，宏观调控取代计划经济，市场在资源配置中发挥基本作用，GDP增速高达11.6%，为建国以来最快。九五期间，1997年香港回归、亚洲金融危机爆发，1999年澳门回归，实现了人均国民生产总值比1980年翻两番，初步建立了社会主义市场经济体制，GDP增速8.4%，实现了软着陆。2000年，我国名义GDP为10.0万亿元，人均GDP为7942.1元。
第三阶段：十五至十三五，21世纪入世至今，全球化推动高速发展，成为世界第二大经济体
21世纪至今，和平与发展仍是主题，但机遇与挑战并存。2001年12月，中国加入世界贸易组织WTO，进一步融入世界经济体系。WTO的市场经济运行体制加快了我国市场化改革进程，在全球资源配置下，国内经济结构优化、产业升级，提升了综合实力。但随着全球化深入，我国经济的对外依存度提高，受国际经济波动影响和不确定性也变大。2008年次贷危机、2020年新冠疫情冲击，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增强，正经历百年未有之大变局。
十五（2001－2005）、十一五（2006－2010）、十二五（2011－2015）和十三五（2016－2020）的20年间，搭上全球化的列车，充分利用国际资金、技术、资源和市场，我国经济持续高速增长。十五期间，GDP增速9.5%，全面免除了农业税。十一五期间，GDP增速11.2%。2005年10月，我国开始实行规划编制专家论证制度，成立国家规划专家委员会。从十一五开始，“五年计划”改为“五年规划”，意指长远性、宏观性、战略性和指导性，强调政府以宏观调控而非有形干预应对市场失灵，由原先的计划经济管理者转变为市场经济公共服务的提供者。2008年3月，国家发改委开展“十一五”规划中期评估。包括三类主体评估：各部委对本部门和地方省政府对本级政府的实施情况评估，以及第三方独立评估。第三方独立评估体现公共政策实施评估的专业化、国际化、独立性和客观性，为中国首次，也是国际首次。十二五期间，GDP年均增速8.0%，2011年我国经济总量跃居世界第二位。十三五期间，2019年我国实现GDP近百万亿元，人均GDP过1万美元的重要关口。2020年是实现全面建成小康社会战略目标的收官之年，是“中国梦”第一个百年奋斗目标的实现之年。
（三）展望十四五规划
7月30日,中央政治局会议明确加快形成以国内大循环为主体（“内循环”）、国内国际双循环（“双循环”）相互促进的新发展格局。内循环为主、双循环促进预计将是十四五的主基调。本月底即将召开的十九届五中全会将会为世人展现十四五末2025年以及2035年中国的远景规划，相信届时的中国一定有强劲内在需求驱动力和内生创新能力，也一定是负责任的有影响力的大国形象，值得期待，望华将持续关注并解读。
二、内幕交易新规适时修订、出手必然“零容忍”
9月18日，中国证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。这是根据今年3月1日起施行的新《证券法》，对2011年发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行的修订，从“建立制度”到“管理完善”。
内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。①发行人及其董监高；②5%以上股东及其董监高，实际控制人及其董监高；③发行人控股或者实际控制的公司及其董监高；④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人，及其董监高；⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款对股票价格、第八十一条第二款对债券价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，属于内幕信息。
建立内幕信息知情人档案，压实上市公司防控内幕交易的主体责任。上市公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理，当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
制作重大事项进程备忘录，涉及人员签名确认。上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
上市公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当核实、处理，并在2个工作日内报送证监会派出机构和证券交易所。
同日，中国证监会发出《关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报》，祭出内幕交易法治重拳。6月9日晚，王府井（600859.SH）公告获得免税品经营资质。交易监控发现部分账户在公告前大量买入股票，交易行为明显异常。经调查发现，吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票，获利数额巨大，涉嫌构成内幕交易。将依法追究相关当事人的违法责任，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关追究刑事责任。
全球各地证券监管机构均对“内幕交易”行为零容忍、严罚重罚。内幕交易，因其严重破坏公平交易原则，侵害投资者合法权益，是危害资本市场机体健康的“顽疾”。今年3月施行的新《证券法》显著提高了包括内幕交易在内的证券违法违规成本，除了没收违法所得之外，还处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。令破坏市场公平的人不仅不可能不当获利，还要其赔的倾家荡产，不敢伸手。
四、宏观经济指标
