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2024年12月，我们重点关注以下3笔交易，它们分别是：1）阿里巴巴亏损225亿元出售高鑫（6808.HK）、银泰股权，退出实体零售业务；2）华新水泥（600801）61亿元收购非洲水泥龙头，持续扩大海外产能布局；3）喜达屋牵头332亿港元私有化ESR（1821.HK）。

案例一：阿里巴巴亏损225亿元出售高鑫（6808.HK）、银泰股权，退出实体零售业务

阿里巴巴（BABA.N/9988.HK）分别以约74亿元、131亿港元出售银泰商业全部股权和高鑫零售（大润发和欧尚在中国的母公司）78.7%股权，两笔交易合计亏损约为人民币225亿元。本次出售高鑫零售和银泰商业，是其在零售领域的重要战略调整，有利于进一步优化资源配置、提升核心竞争力。同时，本次交易有利于降低实体零售业寒冬对公司业绩的影响。这一过程不仅对阿里自身发展产生深远影响，也在一定程度上折射出整个零售行业在技术变革与消费升级浪潮下的格局重塑与转型趋势。

案例二：华新水泥（600801）约61亿元收购非洲水泥龙头，持续扩大海外产能布局

华新水泥（600801.SH）拟通过全资子公司收购尼日利亚水泥企业Lafarge Africa Plc 83.31%股权，交易总对价为8.4亿美元（约人民币61亿元）。当前国内建材行业市场需求呈下滑趋势，导致市场竞争激烈，经营压力凸显，海外业务已成为公司重要业绩支撑。本次交易完成后，尼日利亚工厂作为公司在西非的重要战略支点，有助于公司迅速拓展西非市场，打开新的发展空间，实现公司又一重大战略点突破。

案例三：喜达屋牵头332亿港元私有化ESR（1821.HK）

喜达屋资本集团牵头Sixth Street和SSW Partners等财团拟通以13港元/股或EquityCo股份/股的价格私有化ESR（1821.HK）。本次私有化对ESR的整体股权估值为552亿港元，较ESR当前市值溢价约14%。这将是自2021年以来香港联交所最大的私有化项目。本次交易既是公司基于自身战略规划和发展需求的考量，也折射出整个地产投资管理行业的趋势和变化。私有化下市后，ESR将获得更加灵活和自主的发展空间，有助于其更好地应对市场变化。

详情请见“二、重点并购交易评述”。

关注《中国并购月报》，获得最新交易信息，掌握并购交易背后的逻辑。

一、中国公司12月并购交易Top10

二、重点并购交易评述

（一）阿里巴巴亏损225亿元出售高鑫（6808.HK）、银泰股权，退出实体零售业务

12月17日，阿里巴巴（BABA.N/9988.HK）与雅戈尔集团（600177.SH）达成交易，将所持银泰商业全部股权以约74亿元人民币向雅戈尔集团和银泰管理团队成员组成的买方财团出售，预计亏损约为人民币93亿元。12月31日，阿里巴巴再次公告，宣布子公司及New Retail与德弘资本达成交易，以最高约131亿港元出售所持高鑫零售（大润发和欧尚在中国的母公司）78.7%股权，预计产生131.77亿元的净亏损。

公开资料显示，银泰商业是中国领先的百货企业之一，于2007年在香港联交所挂牌上市，是第一家在港交所上市的中国内地百货公司。2014年，阿里巴巴以53.7亿港元收购银泰商业25%的股份。2017年，阿里巴巴联合银泰商业创始人沈国军，以每股10港元的价格私有化银泰商业，总估值约为198亿港元。私有化后，阿里巴巴获得银泰商业的73.84%股份。高鑫零售是一家主要从事经营线下实体卖场及线上销售渠道的中国领先零售商。2011年7月，高鑫零售在香港公开上市。2017年11月，阿里巴巴以224亿港元战略投资高鑫零售；2020年10月，阿里巴巴又以279.57亿港元进一步增持高鑫零售，合计投入金额超503亿港元，直接和间接共持有高鑫零售72%股份，成为高鑫零售的控股股东。

2023年，阿里巴巴启动组织变革，旨在通过优化组织结构，聚焦核心业务，提升运营效率，并表示将电商和AI确立为阿里的核心业务领域。公告显示，阿里巴巴先后出售银泰百货、高鑫零售，剥离亏损的非核心业务，不仅减轻了财务负担，也为聚焦电商和云计算等核心业务提供了更多的资源和空间，可利用所得款项更加聚焦于核心业务发展并提升股东回报。

望华点评：过去十年，阿里巴巴在实体零售领域投资亏损额累计约596亿美元。本次出售高鑫零售和银泰商业，是其在零售领域的重要战略调整，有利于进一步优化资源配置、提升核心竞争力。同时，本次交易有利于降低实体零售业寒冬对公司业绩的影响。这一过程不仅对阿里自身发展产生深远影响，也在一定程度上折射出整个零售行业在技术变革与消费升级浪潮下的格局重塑与转型趋势。

（二）华新水泥（600801）61亿元收购非洲水泥龙头，持续扩大海外产能布局

12月1日，华新水泥（600801.SH）公告，公司拟通过全资子公司收购Lafarge Africa Plc（“最终标的公司”）83.81%股权，交易总对价为8.4亿美元（约人民币61亿元）。本次交易主要包括：1）Lafarge Africa Plc 27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited名下；2）华新水泥通过全资子公司华新（香港）国际控股有限公司以2.78亿美元现金收购Davis Peak Holdings Limited 100%股权；3）华新水泥子公司海南华新泛非投资有限公司以5.6亿美元现金收购Holderfin B.V.持有的Caricement B.V. 100%股权，Caricement B.V.持有Lafarge Africa Plc 56.04%股权。Holderfin B.V.持有公司第一大股东Holchin B.V. 100%股权，故本次交易构成关联交易。此外，本次交易完成后，公司将强制要约收购最终标的公司余下16.19%股权。

公开资料显示，Lafarge Africa Plc成立于1959年2月26日，并于1979年在尼日利亚证券交易所上市，主要从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售，是尼日利亚最早的水泥企业。目前，其在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能1,060万吨/年，混凝土产能40万方/年。

华新水泥表示，当前国内建材行业市场需求呈下滑趋势，导致市场竞争激烈，经营压力凸显，海外业务已成为公司重要业绩支撑。本次收购资产所在国尼日利亚，为“一带一路”先行先试重点国家之一，石油天然气等自然资源丰富，为非洲第一人口大国和第一大经济体，人口、经济、基建处于快速增长阶段，加之尼日利亚全国水泥企业主要有三家，市场集中度高，行业格局好，收购后有利于进一步提升公司经营规模及盈利能力。

望华点评：在国内建材行业需求下滑的背景下，水泥企业纷纷拓展海外市场以寻求业务增长。本次交易完成后，尼日利亚工厂作为公司在西非的重要战略支点，有助于公司迅速拓展西非市场，打开新的发展空间，实现公司又一重大战略点突破。

（三）喜达屋牵头332亿港元私有化ESR（1821.HK）

12月4日，ESR（1821.HK）公告，由喜达屋资本集团、Sixth Street和SSW Partners牵头的财团（“要约方”）拟通过协议安排将ESR私有化，股份注销价格为13港元/股或EquityCo股份/股。截至公告日，要约方及其一致行动人合计持有ESR 39.91%股权，剩余60.09%股份对应交易价格为332亿港元。本次私有化对ESR的整体股权估值为552亿港元，较ESR当前市值溢价约14%。这将是自2021年以来香港联交所最大的私有化项目。

公开资料显示，ESR集团是全球领先的地产投资管理上市公司之一，专注于新经济领域不动产，为客户提供物流、数据中心、基础设施及可再生能源等的现代解决方案。截至2024年6月30日，ESR集团总资产管理规模达1,540亿美元。喜达屋是一家专注于全球房地产投资的私人投资公司。自1991年成立以来，喜达屋已筹集到超过750亿美元的资金，目前管理资产规模约为1,150亿美元。

要约方认为，ESR必须成功转型为轻资产平台，重新专注于新经济领域，简化目前的投资组合并分拆非核心资产及优化资产负债表。这一战略转型对于ESR的未来至关重要，但也可能带来巨大的短期盈利波动，因此在私有环境下进行战略转型更为适宜。此外，本次引入经验丰富的世界级投资者，如卡塔尔投资局（QIA）、华平投资等，这些长期资金的注入将为ESR的战略转型和成长提供有力支持。

望华点评：本次交易是港交所近年来最大的私有化项目之一，既是公司基于自身战略规划和发展需求的考量，也折射出整个地产投资管理行业的趋势和变化。随着新经济领域的快速发展和市场竞争的加剧，地产投资管理公司面临着前所未有的机遇与挑战。私有化下市后，ESR将获得更加灵活和自主的发展空间，有助于其更好地应对市场变化。

三、宏观经济指标

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