本期要点

中国并购月报【3月刊】

2024年2月，我们重点关注以下3笔交易，它们分别是：1）中国中药（0570.HK）拟私有化退市，国药集团或重组中药业务；2）华润双鹤（600062）拟以31.15亿元收购华润紫竹100%股权，进一步丰富公司专科领域产品线；3）中国软件（600536）定增募资20亿元，加码麒麟操作系统。 

案例一：中国中药（0570.HK）拟私有化退市，国药集团重组中药业务

国药集团药业股份有限公司（“国药集团”）拟以每股4.6港元的价格将中国中药（0570.HK）私有化下市，要约价格较最后交易日每股收市价3.4港元溢价约34%，总对价约为154.5亿港元。本次交易有助于中国中药聚焦长期战略，加强研发投入，提升产品竞争力，从而进一步巩固其在中药行业的领先地位。此外，国药集团或将通过中国中药私有化，开启对旗下中药业务板块的重组整合工作。 

案例二：华润双鹤（600062）拟以31.15亿元收购华润紫竹100%股权，进一步丰富公司专科领域产品线

华润双鹤（600062.SH）拟以31.15亿元收购北京医药集团有限公司（“北药集团”）持有的华润紫竹药业有限公司（“华润紫竹”）100%股权，进一步丰富华润双鹤在女性健康用药、眼科制剂、口腔类药物等专科领域的产品线，持续加码公司非输液业务板块。此外，本次交易是华润医药集团内部医药板块业务与品牌整合的重要举措，通过将优质资产注入上市公司，深入推进战略性重组和专业化整合，有助于进一步提高上市公司质量。 

案例三：中国软件（600536）向中国电子定增募资，加码麒麟操作系统 

中国软件（600536.SH）拟向公司实控人中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（“中电金投”）合计发行股票不超过9,013.07万股，募资不超20亿元，用于投资子公司麒麟软件的三大操作系统研发项目。作为国内软件企业的代表，中国软件加大操作系统关键核心技术研发投入，既能进一步丰富公司现有产品线，培育面向未来发展的新动能，打开中长期的成长空间，又可为国家实现网络强国战略提供重要支撑。 

详情请见“二、重点并购交易评述”。 

关注“中国并购月报”，获得最新交易信息，掌握并购背后逻辑。

一、中国公司2月并购交易Top10

二、重点并购交易评述

（一）中国中药（0570.HK）拟私有化退市，国药集团重组中药业务

2月21日，中国中药（0570.HK）发布公告称，其控股股东国药集团药业股份有限公司（“国药集团”）拟以每股4.6港元的价格将其私有化，价格较最后交易日每股收市价3.4港元溢价约34%，交易总对价约为154.5亿港元。交易完成后，中国中药将结束长达30年的上市历程。

公开资料显示，中国中药是国药集团的全资子公司，是国药集团中药产业板块的核心投资平台，主要从事中药制造及销售，业务涵盖中药材生产及经营、中药饮片、中药配方颗粒、中成药、中药大健康产品、国医馆六大板块。国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业。集团规模、效益和综合实力居于全球同行业领先地位，营业收入超7000亿元，位列世界500强企业第80位，拥有9家上市公司。

公告显示，中国中药H股一直处于较低价格水平且交易量较低，港股市场融资能力有限，难以利用股权融资为公司业务发展提供可用资金来源。中国中药表示，本次退市有助于简化公司的治理结构、优化企业与股权配置，并改善公司组织布局。同时，私有化成功实施后，国药集团计划将全面审视公司业务运营现状，并根据集团融资能力与市场情况，探索新商机以发展集团现有业务。

望华点评：中国中药私有化是2024年开年以来港股私有化第一案。在多变的市场环境下，私有化有助于中国中药聚焦长期战略，加强研发投入，提升产品竞争力，进一步巩固其中药行业的领先地位。此外，国药集团或将通过中国中药私有化，开启对旗下中药业务板块的重组整合工作。

（二）华润双鹤（600062）拟以31.15亿元收购华润紫竹100%股权，进一步丰富公司专科领域产品线

2月24日，华润双鹤（600062.SH）公告，公司拟以31.15亿元收购北京医药集团有限公司（“北药集团”）持有的华润紫竹药业有限公司（“华润紫竹”）100%股权。华润紫竹为华润双鹤控股股东北药集团的全资子公司，其实际控制人中国华润有限公司亦为华润双鹤实际控制人，本次交易构成关联交易。

公开资料显示，华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、医药销售、制药装备及原料药生产等方面，搭建了慢病普药业务、专科业务、输液业务三大业务平台，经济实力、竞争活力和可持续发展能力位居国内制药公司前列。华润紫竹现为联合国人口基金会生殖健康药物供应商，主要从事女性健康用药及器械、口腔用药、眼科用药、糖尿病用药、原料药等产品线，生殖健康类药品上市后始终占据国内、国际市场重要地位，核心产品毓婷、金毓婷多年来更是稳居同行业市场占有率第一位。

华润双鹤表示，本次交易有利于实现公司业务布局和并购外延式增长。通过收购华润紫竹，可以丰富华润双鹤女性健康用药、眼科制剂、口腔类药物产品组合，丰富华润双鹤在专科领域的产品线。此外，双方在营销资源、成本等方面的协同效应，有利于增强公司的盈利能力，提升品牌影响力和市场竞争实力。

望华点评：近些年，华润双鹤不断通过投资并购等方式完善核心产品线、补充优质品牌。本次交易既是华润双鹤在非输液业务领域的持续加码，亦是华润医药集团内部医药板块业务与品牌整合的重要举措。将优质资产注入上市公司，深入推进战略性重组和专业化整合，有助于进一步提高上市公司质量。

（三）中国软件（600536）向中国电子定增募资，加码麒麟操作系统

2月25日，中国软件（600536.SH）公告，拟向公司实控人中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（“中电金投”）合计发行股票不超过9,013.07万股，募资不超20亿元，将用于投资子公司麒麟软件的三大项目：移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发、嵌入式操作系统能力平台建设。

公开资料显示，中国软件是中国电子计算产业的核心企业和国内软件行业先行者之一。中国软件深耕基础软件和党政高新核心应用软件两大方向，形成软件产品、税务、政府、系统装备四大业务板块，主要产品包括自主软件产品、行业解决方案、服务化业务等。麒麟软件是中国软件旗下核心子公司，其主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品已连续12年位列中国Linux市场占有率第一名。中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的中央企业。中电金投则定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。

中国软件表示，此次定增募资具有两方面重大意义：一是落实操作系统业务发展布局，全面提升操作系统产品核心竞争力；二是优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。通过本次定增，中国软件资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。

望华点评：在传统终端应用场景与移动终端应用场景相互融合之际，移固融合操作系统是支撑网信产业发展的重要基石。作为国内软件企业的代表，中国软件加大移固融合操作系统领域关键核心技术研发投入，既能进一步丰富公司现有产品线，培育面向未来发展的新动能，进一步打开中长期的成长空间，又可为国家实现网络强国战略提供重要支撑。

三、宏观经济指标