2021年是国企改革三年行动（2020-2022）的关键之年、攻坚之年。现在距离2022年还有4个月时间，作为长期从事国有企业重组、改制、引资、上市咨询机构和投行，望华就国企混改过程中引入投资者环节的难点略作梳理，看看引资为何难。

通常包含两种情况：

1.企业自身经营业绩尚可，但所处行业是传统行业，缺乏吸引力

2.企业自身经营状况不佳

针对情况一：我们建议企业从战略出发，梳理现有业务，制定可落地、可量化的发展战略，突出竞争优势，挖掘成长空间；

针对情况二：我们建议企业系统梳理现有业务和资产，研究重组、剥离或新设的可行性。

我们接触过很多混改企业，在引资初期与大量投资者进行接触。投资者对企业表示了浓厚的兴趣和投资意向，但进行尽职调查后投资者就突然“消失“了。企业花了很多时间整理材料与接待沟通，最终却白费功夫甚至泄露关键信息。

通常有如下两种情况：

1.很多企业处在热门领域，有些还具备细分领域核心竞争力，但经营业绩欠佳

2.个别意向投资者真实意图是获取企业关键信息，而非投资

针对情况一：

• 有些企业具备核心竞争力且历史悠久，但历史问题多，盈利能力弱，甚至长期处于亏损状态；

• 有些企业资产负债结构差，债务负担重，甚至净资产为负；

• 有些企业资产使用效率低，有大量资产闲置、不能创造价值，只增加了摊销折旧；或者重要资产/业务对未来上市构成障碍；

• 有些企业如土地、房产、重要生产设备、资质权属不清晰，甚至根本不是企业所有；

• 有些企业存在大额诉讼索赔、担保等重大风险；等等。

我们建议，企业聘请专业、具有长期资本市场经验且对国企改革具有长期实践经验的专业机构，对包括但不限于上述问题进行逐一梳理和解决，以扫清混改引资障碍，既有利于新老股东，又有利于企业未来发展轻装上阵。

针对情况二：企业面对两难，一方面既要提供材料，供投资者查阅以推进谈判，另一方面又要对材料进行保护，避免关键信息泄露。这种情况下，企业需要有专业机构协助，在初期对投资者进行甄别，在尽调过程中对材料的提供进行安全把控。

企业未来发展前景很好，但落实不到未来每年盈利的数字上。包括产业投资者在内，所有投资者是要看盈利的，哪怕是产业投资者在投资前都会算一笔账，我投出去的钱未来能给我带来多少回报，以及未来能否退出变现。

有三种退出诉求：

1.通过未来每年分红，投资者退出变现

2.通过回购兜底退出

3.通过上市退出

针对诉求一：并不是所有混改企业都具有每年高额分红的能力，更不用说优先分红

针对诉求二：回购兜底条款行不通

针对诉求三：有些企业未来不具备上市条件

实践中，有大量优秀企业因为投资者无法退出，导致混改引资不成功。

无论是财务投资者还是产业投资者，投资团队集中了很多具有专业背景的人员，来自投行、会计师事务所、律所等。面对混改企业，他们具有充足的专业技能和实战技巧，能够敏锐地发现混改企业存在的问题和重大关键事项。因此，混改企业面对的其实是一批装备精良的“正规军“。

混改企业的团队都是从各个部门抽调出来，除了服务于混改引资专项工作以外，团队们还需执行完成日常本职工作，压力极大。并且，混改引资对企业发展影响重大，对国有资产保值增值影响重大，不容犯错。

我们接触过一些企业，前期由自己的内部团队与投资者谈判、签署了投资协议并变更章程，在后续磨合中出现各种问题。我们认为，这些问题很大程度上源自于前期对谈判过程和投资条款签署环节的把关，企业缺少深耕资本市场的专业人士为企业保驾护航，同时也为新老股东协同共赢创造有利条件。