一、中国公司 5 月并购交易 Top 10

二、重点并购交易评述

（一）云南白药欲携手上海医药共同提振主业，寻觅业务新增长点

5 月 12 日，云南白药(000538.SZ)公告，公司拟联合上海实业(集团)有限公司共同战略投资上海医药(601607.SH)，总投资额为 143.8 亿元人民币，其中云南白药的投资额为 112.3 亿元，交易完成后，云南白药将会成为上海医药的第二大股东。

云南白药是具有百年历史的中医药品牌，目前公司的业务板块主要包括药品、健康品、中药资源、医药商业、茶品业务以及工业大麻等六大业务版块，是具有较强综合竞争力的全产业链医药上市公司。然而近年来云南白药的业务发展也进入了瓶颈期，非主业版块对利润的贡献越来越大，研发占比呈现下降趋势，公司正在积极寻求转型和培育新的业务增长点。

上海医药则是我国最大的医药产业集团之一，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售，公司近年来不断加强创新药领域的研发投入，并与康希诺(688185.SH)合资建设产能约为 2 亿剂的新冠疫苗项目，战投的引入可以为上海医药后续项目的研发带来资金支持。

望华点评：此次交易是国内两大医药上市公司之间的战略合作，受困于主业发展瓶颈的云南白药急需新的业务增长点，而上海医药则需要资金来支撑自己的创新药业务转型战略并降低资产负债率。云南白药的客户资源以及在中药产业链的积累对于上海医药来说大有裨益，同时云南白药也希望可以通过此次投资来提振主业，提升整体运营效率。

（二）杉杉股份与巴斯夫强强联合，打造锂电正极材料巨头

5 月 19 日，杉杉股份(600884.SH)公告，巴斯夫(BAS.DF)拟收购子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（“杉杉能源”）51%的股权，交易完成后，杉杉能源将会成为合资公司，杉杉股份不再对杉杉能源实施控制和并表。

杉杉能源的主营业务是锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，多年来一直深耕锂电正极材料领域，产品组合覆盖锂离子电池正极材料各个主要体系及相应规格的前驱体产品，2020 年，杉杉能源实现营收 38.7 亿元，扣非净利润为 1.5 亿元。

巴斯夫作为全球最大的化工公司之一，一直致力于布局电动汽车锂离子电池正极活性材料市场，先后在日本和美国建立合资企业，并已经在德国和芬兰投资建设正极活性材料和正极材料前驱体生产基地，此次收购中国领先的锂离子电池正极材料厂商杉杉能源 51%的股权后，巴斯夫将会在全球主要市场都拥有正极材料产能。

望华点评：此次交易是国际化工巨头巴斯夫与中国领先的电池正极材料厂商杉杉能源的一次强强联合。未来杉杉能源可以借助巴斯夫开拓海外市场和调整优化客户结构，巴斯夫所积累的优质车企客户资源也有助于杉杉能源更好的提供客户服务，提升市场占有率。同时，杉杉能源也可以与巴斯夫全球其他地区的正极材料产能产生联动效应，有利于巴斯夫全球化战略的推行。

（三）迈瑞跨境收购原料厂商 Hytest,优化体外诊断上下游产业链

5 月 17 日，迈瑞医疗(300760.SZ)公告，公司拟通过全资子公司迈瑞全球（香港）有限公司以现金的方式收购 Hytest Invest Oy(“Hytest”)100%股权，资金来源主要包括自有资金或银团贷款，交易完成后，迈瑞医疗将会间接持有标的公司及其下属子公司 100%的股权。

Hytest 主要从事体外诊断用抗原抗体等试剂原材料的研究、开发、生产、销售及抗体服务，是全球领先的免疫诊断试剂原材料供应商，主要产品包括单克隆抗体、抗原及血浆制品。迈瑞医疗作为中国医疗器械和体外诊断领域的领导者，一直致力于通过并购的方式推进自身的全球布局。在 2008 年，迈瑞医疗收购美Datascope 公司生命信息监护业务；在 2013 年，迈瑞医疗又以 1.05 亿美元全资收购 ZONARE 医疗系统集团公司，加强在高端超声方面的研发能力。此次收购体外诊断领域的上游原料供应商，可以帮助迈瑞医疗持续优化上下游产业链的全球化布局。

望华点评：近年来，体外诊断产品在全球医疗器械市场的增长中发挥这越来越大的作用，而中国体外诊断产品市场则更是高速增长。迈瑞医疗一直将体外诊断领域作为公司的核心战略之一，与国际顶级原料供应商 Hytest 的联合，可以帮助迈瑞医疗打通诊断试剂从原料到客户的全价值链，有效防范产业链断裂风险，更好的满足全球体外诊断市场的需求。

三、政策行业资讯

一、全国人口总量过 14 亿人大关，细看结构变化趋势

我国大陆人口过 14 亿人大关。5 月 11 日，国家统计局发布了第七次人口普查（“七普”）数据，全国人口共 141178 万人。从新中国成立以来，大陆共进行过七次人口普查，分别是 1953 年、1964 年、1982 年、1990年、2000 年、2010 年和 2020 年，后四次每隔 10 年一普查。七次人口普查数据变化如下：

我国仍为全球第一人口大国，占全世界人口 18.5%。其他国家和地区根据其人口普查当局提供的统计数据以及联合国经济和社会事务部人口司对 2019 年的预测数据，截止到 2019 年 3 月，世界人口排名前 10 的国家为中国（含港澳台）、印度、美国、印度尼西亚、巴西、巴基斯坦、尼日利亚、孟加拉国、俄罗斯、墨西哥。前五大人口国规模和比例如下图：

1、近十年年均增长 0.53%，下降 0.04 个百分点

与 2010 年第六次人口普查（“六普”）的 133972 万人相比，七普增加 7206 万人，增长5.38%，年平均增长率为 0.53%，比前一个十年（2000-2010 年）的年平均增长率 0.57%下降0.04 个百分点。历次普查年度增速见图 1。

2、户均人口低于 3 人，降至 2.62 人/户

七普，全国家庭户 49416 万户，家庭户 129281 万人；集体户 2853 万户，集体户 11897 万人。平均每个家庭户的人口为 2.62 人，比 2010 年六普的 3.10 人减少 0.48 人。家庭户规模继续缩小，主要是受我国人口流动日趋频繁和住房条件改善年轻人婚后独立居住等因素的影响。

3、地区分布，人口向发达地区、城市群集聚

七普，东部地区人口占 39.93%，中部地区占 25.83%，西部地区占 27.12%，东北地区占6.98%。

与 2010 年相比，东部地区人口所占比重上升 2.15 个百分点，中部地区下降 0.79 个百分点，西部地区上升 0.22 个百分点，东北地区下降 1.20 个百分点。人口向经济发达区域、城市群进一步集聚。

4、男女性别比略降

七普，男性人口 7.23 亿人，占 51.24%；女性人口 6.88 亿人，占 48.76%。总人口性别比（以女性为 100，男性对女性的比例）为 105.1，与 2010 年的 105.2 基本持平，略有降低。出生人口性别比为 111.3，较 2010 年下降 6.8，逐渐趋向正常水平。

2015 年二孩政策全面放开后，我国少儿人口比重回升。出生人口中“二孩”占比由 2013 年的30%左右上升到 2017 年的 50%左右，而后有所下降，二孩政策的刺激效果递减，经历了从 2015年的 1655 万跳升到 2016 年 1786 万新生人口的高峰，2017 年略微回落至 1723 万新生人口。2018 年，我国新生人口降至 1523 万人，低于政策出台前 2015 年的水平。2019 年和 2020 年持续下降为 1465 万人和 1200 万人。

同时，人口老龄化程度进一步加深。20 世纪末，我国 60 岁及以上老年人口占比超过 10%，进入老龄社会。预计“十四五”末期将由轻度老龄化转入中度阶段（占比超过 20%）。在 2035年前后进入重度阶段（占比超过 30%）。根据联合国《世界人口展望（2019 年）》报告预测，本世纪内我国老年人口规模先增后降，2055-2060 年期间达到峰值，60 岁及以上老年人口达到 4.88 亿，接近 5 亿；65 岁及以上老年人口达到 3.98 亿人，接近 4 亿。（参见《望华视野：并购月报(2019 年 12 月)》中“应对人口老龄化的中长期规划”》）

6、受教育程度进一步提升，人口素质不断提高

七普，具有大学文化程度的人口为 2.18 亿人。与 2010 年相比，每 10 万人中具有大学文化程度的由 8930 人上升为 15467 人，15 岁及以上人口的平均受教育年限由 9.08 年提高至 9.91年，文盲率由 4.08%下降为 2.67%。人口数量红利减缓下降，人口质量红利则持续提升。

7、城镇化率提升 14.21 个百分点，至 64%

七普，居住在城镇的人口 9.02 亿人，占 63.9%；居住在乡村的人口 5.10 亿人，占 36.1%。与2010 年相比，城镇人口增加 2.36 亿人，乡村人口减少 1.64 亿人，城镇化率上升 14.21 个百分点。

8、人口流动，趋势更加明显，规模进一步扩大

七普，人户分离人口为 4.93 亿人，约占总人口的 35%。其中，市辖区内人户分离人口 1.17 亿人，流动人口 3.76 亿人，其中，跨省流动人口 1.25 亿人。与2010 年相比，人户分离人口增长 88.5%，市辖区内人户分离人口增长 192.7%，流动人口增长 69.7%。从流向上看，人口持续向沿江、沿海地区和内地城区集聚，长三角、珠三角、成渝城市群等主要城市群的人口增长迅速，集聚度加大。

9、汉族九成以上，少数民族人口比重上升 0.4 个百分点

七普，汉族人口 12.86 亿人，占 91.1%；各少数民族人口 1.25 亿人，占 8.9%。与 2010 年相比，汉族人口增长 4.9%，各少数民族人口增长 10.3%，少数民族人口比重上升 0.4 个百分点。人口问题是“国之大者”。七普数据公布的 20 天后，5 月 31 日，中共中央政治局召开会议，三孩政策落地，实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施。“十四五”期间，预计延迟法定退休年龄将会通过小步调整、弹性实施、分类推进等方式逐步落地。

二、证监会重罚“伪市值管理”，“真操纵股价”

（一）五月，伪市值管理成为媒体热点并遭监管重罚

5 月 9 日，微博大 V 叶飞发文称自己通过中间人参与中源家居（603709.SH）的市值管理，并联系了一些公募基金经理和券商资管买入中源家居股票但最终蒙受了损失。14 日，叶飞又称将爆料 18 家上市公司坐庄黑幕，引发被点名的“叶飞概念股”持续暴跌。除上市公司外，还有 4 家券商也遭叶飞公开“点名”。18 日，叶飞又爆公募基金潜规则，引发公募基金纷纷自查。

这波吸引眼球的闹剧，波及上市公司、券商资管和公募基金，引起证监会的关注。16 日，证监会决定对相关账户涉嫌操纵利通电子、中源家居等股票价格立案调查。同时，欢迎市场各方特别是了解情况、掌握证据的人士，通过常规渠道举报证券期货重大违法犯罪线索，共同维护资本市场良好秩序。

18 日，证监会发布对 ST 中昌（600242.SH）的《行政处罚决定书》以及对实际控制人和总经理的《市场禁入决定书》，ST 中昌（600242.SH）实际控制人陈建铭被处 10 年证券市场禁入，总经理谢晶被处 5 年证券市场禁入。2018 年 2 月至 2019 年 1 月，陈建铭、谢晶、胡侃控制使用 101 个证券账户，利用资金优势、持股优势，连续集中交易中昌数据，影响交易价格, 买入 28.6 亿元，卖出 28.8 亿元，共计获利 1147 万元。陈建铭等人确有将股价稳定在一定预期之上、从而规避质押风险的意图，并通过安排配资交易的方式实现上述目的，陈建铭、谢晶知悉胡侃拟拉抬股价的情况，其所称不存在故意操纵、操纵行为由胡侃独立实施等说法不

能成立。证监会决定没收违法所得 1147 万元，并处以 2294 万元罚款，其中对陈建铭罚款1147 万元，对谢晶、胡侃分别罚款 574 万元。这是叶飞引爆“伪市值管理”网络热点后，证监会以“中昌数据”操纵股价案，对以“维持股价”的“伪市值管理”做出了证券监管行政执法的严肃解读！

22 日，证监会主席易会满在中国证券业协会第七次会员大会上指出，“伪市值管理”本质是上市公司及实控人与相关机构和个人相互勾结，滥用持股、资金、信息等优势操纵股价，侵害投资者合法权益，扰乱市场秩序，境内外市场均将其作为重点打击对象。证监会始终保持“零容忍”态势，对利益链条上的相关方，无论涉及到谁，一经查实，将从严从快从重处理并及时向市场公开。2020 年以来，证监会累计对 65 起涉嫌操纵市场的违法行为立案调查。

（二）“市值管理”到底长什么样子

市值管理，顾名思义“市场价值管理”。“价值管理”的理念最早见美国咨询巨头麦肯锡“以价值为基础”的管理理念，指以“创造价值”为导向，通过“制定战略”、“确定目标”、“工作计划/预算”、“业绩测定/奖惩”等管理流程方法，最终实现股东价值的最大化。

A 股股权分置改革之后，大小股东价格一致，使得以股票价格对应上市公司市场价值的“市值管理”具备了客观条件。2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“新国九条”）发布，明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。之后，在证监会的政策引导之下，A 股市场上见到不少上市公司控股股东及或董监高增持、股票回购用于股权激励或注销缩股等稳定股价的正向举措，取得了不错的市值管理的效果。

但近期“伪市值管理”被提出，并异化为“操纵股价”的恶性违法违规事件，为何？望华认为这是把“市值管理”错误理解为“价格管理”，即价格只能涨、不能跌，市值只能增、不能减。

众所周知，价格围绕价值上下波动。这不仅是商品市场的客观规律，同样也是资本市场的现实情况。甚至因为资本市场里投资大众情绪的放大器效应，股价波动更为剧烈。连价值投资的鼻祖、股神巴菲特的老师格雷厄姆都创设了“市场先生”这个形象的名词，用来形容股市里价格怒无常、暴涨暴跌的夸张程度。这样的市场里，无论是上市公司、控股股东或是投资者，都不可能去管理价格，如同监管机构无法管理大盘指数一样，这是不可能完成的任务。

那么，市值管理到底有没有意义，到底指什么？望华认为市值管理是以上市公司价值创造为基础的中长期向上波动的价格区间管理。上市公司创造的价值来自其业务战略驱动的净利润和净现金流的持续增长，市值管理是由经营业绩所驱动的、围绕着利润/现金流增长曲线为中枢的，中长期价格动态向上增长的波动曲线。

有如此业绩和现金流支撑的股价，任凭使劲浑身解数，也无法做出什么好的市值管理！利润是亏损的，现金流是流出的，其市场价值也必然是损耗的！

一目了然，市值管理不是价格只能涨、不能跌，而是也有涨跌的周期波动，有时也会 30-40%的巨幅下跌，且其牛熊转换也需要以年为单位的中长期调整。但基于净现金流入为基础的价值创造之“真市值管理”，中长期而言，一定是向右上方不断攀升的昂首姿态。

（三）2021 年，A 股“操纵股价”案的特殊一年

5 月 21 日证监会发布信息，嘉美包装（002969.SZ）股价的异动引起辽宁省公安厅经侦总队的注意，证监会与公安机关联合行动查获嘉美包装操纵股价犯罪。

5 月 31 日，原证监会稽查局协调处副处长杨震博士实名举报许亚飞团伙涉嫌“美克家居”操纵事件及对社保基金行贿门，称已向证监会递交相关资料。

6 月 9 日，又一微博大 V、私募基金经理董宝珍公开举报舍得酒业股票可能被非法操纵，并请求证监会就此进行调查。

2021 年，必定是 A 股“操纵股价”案的特殊一年，必将迎来市场大戏和监管重击。

四、宏观经济指标